Dijital varlıklar açısından önemli lisans kategorileri

PDF sürümünü okuyun (5 sayfa)

Dijital varlık alanında faaliyet gösteren bir işletmenin hangi lisansa ihtiyaç duyduğu, ürününün yerine getirdiği işleve bağlıdır. Alanı altı düzenleme kapsar.

Kripto işletmelerinin çoğunun ilk karşılaştığı düzenleme, 2019 tarihli Ödeme Hizmetleri Kanunu’dur (Payment Services Act, PSA). Kanunun 5. maddesi, lisans olmadan herhangi bir ödeme hizmeti sunma faaliyetinin yürütülmesini yasaklar. 6. madde üç lisans sınıfı öngörür: döviz bozdurma (money-changing), standart ödeme kuruluşu ve büyük ödeme kuruluşu. Bir lisans sahibinin işlediği işlemlerin aylık ortalama değeri tek bir ödeme hizmeti için 3 milyon Singapur dolarını (S$3 milyon), iki veya daha fazla hizmet için 6 milyon Singapur dolarını aştığında büyük ödeme kuruluşu lisansına sahip olması gerekir. Aynı durum, günlük ortalama elektronik para bakiyesinin 5 milyon Singapur dolarını aşması hâlinde de geçerlidir.¹ 2(1). maddedeki “dijital ödeme tokeni” tanımı, birim olarak ifade edilen, herhangi bir para birimi cinsinden olmayan ve herhangi bir para birimine sabitlenmemiş, kamu tarafından kabul edilen bir değişim aracı olması amaçlanan ve elektronik olarak transfer edilebilen, saklanabilen veya alınıp satılabilen dijital bir değer temsilini şart koşar. Bu tanım, itibari paraya sabitlenmiş stablecoin’leri bilinçli olarak dışarıda bırakır. Bunlar, bir para birimi cinsinden ifade ediliyor ve para karşılığında ihraç ediliyorsa elektronik paradır.² Kapsam sınırını K. Kısım, I. Bölüm inceler.

2001 tarihli Menkul Kıymetler ve Vadeli İşlemler Kanunu (Securities and Futures Act, SFA), sermaye piyasası ürünü niteliğindeki tokenleri düzenler: menkul kıymetler, kolektif yatırım kuruluşu payları ve türev araçlar. Bu tür tokenlerin işlem gördüğü bir platformun onaylı borsa veya tanınmış piyasa işleticisi olması gerekir. Bir aracı kurum, sermaye piyasası ürünlerinde alım satım için sermaye piyasası hizmetleri lisansına (CMS lisansı) ihtiyaç duyar. Bu tür tokenleri tutan bir fonun yöneticisi ise fon yönetimi lisansına ihtiyaç duyar. Singapur Para Otoritesi’nin (MAS) Guide to Digital Token Offerings başlıklı rehberinin 2020 baskısı, sınıflandırmayı vaka örnekleriyle açıklar ve sermaye piyasası kapsamı bakımından temel başvuru metni olmaya devam eder.³ Bu düzenlemeyi K. Kısım, IV. Bölüm ele alır.

Örnek: Zug’daki bir GmbH, merkeziyetsiz depolama ağına erişim sağlayan bir fayda (utility) tokeni ihraç etmiştir. Şimdi bu tokeni Asyalı müşterilere Singapur doları karşılığında satacak ve müşterilerin tokenlerini barındırılan (hosted) bir cüzdanda tutacak bir Singapur yavru şirketi kurmak istemektedir. İlk adım sınıflandırmadır. Token hiçbir finansal hak tanımaz ve ağ içinde bir değişim aracı olarak tasarlanmıştır. Bu nedenle kamu onu bir ödeme aracı olarak kabul ediyorsa Ödeme Hizmetleri Kanunu kapsamında bir dijital ödeme tokenidir (DPT). MAS bu şartı geniş yorumlamıştır. Tokenin itibari para karşılığında satılması “dijital ödeme tokenlerinde alım satım” niteliğindedir. Tokenin müşteriler adına tutulması ise 4 Nisan 2024’ten bu yana saklama türünden bir “dijital ödeme tokeni hizmeti”dir. Dolayısıyla yavru şirketin bir ödeme hizmetleri lisansına ihtiyacı vardır: eşiklerin altında kalıyorsa standart, eşiklerin üzerindeyse büyük ödeme kuruluşu lisansı. Token bir sermaye piyasası ürünü olmadığından sermaye piyasası hizmetleri lisansına ihtiyaç yoktur. Singapur’daki müşterilere hizmet verdiği ve Ödeme Hizmetleri Kanunu kapsamında bir lisansa sahip olduğu için 9. Kısım kapsamındaki DTSP lisansına da ihtiyacı yoktur. Analizin İsviçre ayağı, yani Zug’daki GmbH’nin Kara Paranın Aklanmasının Önlenmesi Kanunu (GwG/AMLA) kapsamında bir finansal aracı olup olmadığı sorusu, F. Kısım, II. Bölüm’de ele alınmaktadır.

Notlar

1. Payment Services Act 2019 (2020 Rev Ed), md. 5 (lisans zorunluluğu), md. 6(4)(b) (yedi ödeme hizmeti: hesap ihracı, yurt içi para transferi, sınır ötesi para transferi, üye işyeri edinimi, elektronik para ihracı, dijital ödeme tokeni hizmeti, döviz bozdurma) ve md. 6(5) (büyük ödeme kuruluşu lisansına ilişkin eşikler); metin, Singapore Statutes Online’da yayımlandığı şekliyle. ↩
2. Payment Services Act 2019, md. 2(1), “digital payment token” tanımı (hariç tutulan bir dijital değer temsili dışında kalan; birim olarak ifade edilen, herhangi bir para birimi cinsinden olmayan ve herhangi bir para birimine sabitlenmemiş, kamu tarafından kabul edilen bir değişim aracı olan veya olması amaçlanan ve elektronik olarak transfer edilebilen, saklanabilen veya alınıp satılabilen dijital değer temsili). ↩
3. MAS, “A Guide to Digital Token Offerings”, ilk yayım 14 Kasım 2017, son güncelleme 26 Mayıs 2020; rehber, Securities and Futures Act kapsamında düzenlenen ürün niteliğindeki dijital token arzlarının düzenlemeye tabi olacağına ilişkin MAS’ın 1 Ağustos 2017 tarihli açıklamasına dayanır. ↩

Yalnızca genel bilgi amaçlıdır. Bu makale hukuki veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz, somut bir olaya ilişkin danışmanlığın yerini tutmaz ve avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Makale, Ekim 2026 itibarıyla hukuki durumu yansıtır.