Paylarla sınırlı özel şirket
Kuruluş ve şirket yetkilileri
Bir Pte. Ltd., tek pay sahibi, tek yönetici ve S$1 ödenmiş sermayeyle kurulabilir. Zorunlu iki yetkili şunlardır: Singapur’da olağan olarak yerleşik en az bir yönetici (director) ve yine yerleşik olan, kuruluştan itibaren altı ay içinde atanan bir şirket sekreteri.1 “Olağan olarak yerleşik” ifadesi; Singapur vatandaşını, daimî oturma izni sahibini veya yerel bir konut adresi bulunan Employment Pass, EntrePass ya da ONE Pass sahibini ifade eder. Kısa süreli ziyaret vizesiyle bulunan bir yabancı bu koşulu sağlamaz.2 Yöneticilerin, pay sahiplerinin ve kayıtlı kontrol eden kişilerin sicili ACRA nezdinde tutulur. Yöneticiler ve pay sahipleri kamuya açık şirket profilinde görünür. Kontrol eden kişiler sicili (yüzde 25 veya daha fazla paya sahip gerçek faydalanıcılar ya da önemli kontrol gücü olan kişiler) ise şirket tarafından tutulur ve merkezî olarak ACRA’ya bildirilir, ancak yalnızca kamu kurumlarının erişimine açıktır.3
Yerleşik yönetici şartı, taşınmayı düşünmeyen İsviçreli bir kurucu için ilk yapısal karardır. Üç yanıt mümkündür. Kurucu Singapur’a taşınır ve şirketin sponsor olduğu bir Employment Pass alır. Bu, I. Bölüm’deki maaş eşiklerinin ilk günden itibaren karşılanmasını gerektirir. Ya da güvenilir, Singapur’da yerleşik bir çalışan veya kurucu ortak atanır. Ya da bir kurumsal hizmetler firmasından profesyonel bir nominal yönetici (nominee director) görevlendirilir. Bu yol hukuka uygundur, ancak sonuçları vardır. 2017’den bu yana nominal yönetici, nominal statüsünü ve kendisini atayanın kimliğini şirkete bildirmek zorundadır. Şirket de bunu ACRA’nın ve kolluk makamlarının erişebildiği bir nominal yöneticiler siciline kaydeder.4 Nominal yönetici hukuken yönetici olmaya devam eder. s. 157’deki yükümlülüklerin tamamı ve şirketi suç işleyen bir yöneticinin cezai riski ona da uygulanır. Bu nedenle saygın hizmet sağlayıcılar ücretlerini buna göre belirler ve ilk sorun işaretinde istifa eder. İşten hiç haberi olmayan bir nominal yönetici, bir sonraki bölümün açıkladığı gibi, şirketin Singapur vergi mukimliği iddiasına da zarar verir.
Vergi mukimliği ve ekonomik varlık
Bir şirket, işinin kontrolü ve yönetimi Singapur’da yürütülüyorsa gelir vergisi bakımından Singapur mukimidir. IRAS bunu, yönetim kurulunun toplandığı ve stratejik kararları aldığı yer olarak yorumlar.5 Mukimlik üç nedenle önemlidir. İsviçre–Singapur anlaşması dahil anlaşma ağından yalnızca mukimler yararlanabilir. s. 13(8)’deki yurt dışı kaynaklı gelir muafiyeti mukimlik gerektirir. M. Kısım’daki fon ve aile ofisi teşvikleri, yöneticinin mukim olmasını şart koşar.6 IRAS, mukimlik belgesini ancak kontrol ve yönetimin Singapur’da olduğuna kanaat getirirse verir. Bunun için yönetim kurulu tutanaklarını, yöneticilerin yerleşim yerini ve karar alıcıların bulunduğu yeri sorar. Singapur’daki tek yöneticisi nominal yönetici olan ve kurucuları her şeye Zug’dan karar veren bir şirket bu belgeyi alamaz.
Ekonomik varlık sorusu, 1 Ocak 2024’te yürürlüğe giren Gelir Vergisi Kanunu’nun 10L. maddesi kapsamında daha da keskinleşir. Bu madde, çok uluslu bir gruba ait bir kuruluşun Singapur’da elde ettiği yurt dışı kaynaklı elden çıkarma kazançlarını, kuruluşun Singapur’da yeterli ekonomik varlığı yoksa vergilendirir.7 Bir Singapur şirketinin elinde tutup yurt dışındaki bir borsada sattığı dijital varlıklar, varlık Singapur dışında bulunuyorsa bu amaçla yabancı varlık sayılabilir. J. Kısım, VIII. Bölüm, bu sorunun tokenler bakımından çözümsüz olduğunu gösterir. Pratik yanıt, Singapur şirketinin faaliyetiyle orantılı olarak Singapur’da çalışanlara, işyerine ve harcamalara sahip olmasını sağlamaktır. Böylece 10L. maddenin uygulanıp uygulanmadığı sorusunu yanıtlamak hiç gerekmez.
Singapur açısından
Asyalı müşterilere hizmet vermek için Singapur’da yavru şirket kuran bir İsviçre grubu, bu şirkete gerçek bir yönetim kurulu vermelidir. Deneyimime göre IRAS’ı, bankaları ve MAS’ı aynı ölçüde tatmin eden asgari yapının dört unsuru vardır. Grubun çalışanı olan ve karar alma rolü bulunan, Singapur’da yerleşik iki yönetici. Singapur’da en az üç ayda bir fiziksel olarak yapılan ve kararları kayda geçiren tutanaklarla belgelenen yönetim kurulu toplantıları. Kiralanmış bir ofis. En azından Asya’daki işi yapan kişileri kapsayan bir bordro. Bunlara sahip bir şirket mukimlik belgesini, banka hesabını ve zamanı geldiğinde MAS nezdinde dinlenme imkânını elde eder. Nominal yöneticisi ve sanal ofisi olan bir şirket ise bunların hiçbirini elde edemez.
Kripto varlıklarla sermaye katkısı
Singapur şirketler hukuku, payların nakit dışı karşılıkla ihraç edilmesine izin verir ve bağımsız bir değerleme şart koşmaz. Böylece bir kurucu, yazılı bir sözleşme ve değeri belirleyen bir yönetim kurulu kararıyla pay karşılığında token koyabilir.8 Kanuni bir değerleme usulünün bulunmaması, bedeli olan bir serbestliktir. Değer yüksek gösterilirse yöneticiler şahsen sorumluluk riskiyle karşılaşır. Denetçiler piyasa fiyatının ve tokenleri alan cüzdan üzerindeki kontrolün kanıtını ister. Damga vergisi ve gelir vergisi sonuçları ise üzerinde anlaşılan değere göre belirlenir. II. Bölüm’deki İsviçre usulü, kurucular raporu ve denetçi onayıyla daha zahmetli ama daha koruyucudur. Hem bir İsviçre hem de bir Singapur kuruluşuna token koyan gruplar, her iki tarafta aynı değerleme yöntemini ve aynı referans borsaları kullanmalıdır.
Notlar
- Companies Act 1967, s. 145(1) (her şirketin Singapur’da olağan olarak yerleşik en az bir yöneticisi olmalıdır; tek yönetici aynı zamanda tek üye olabilir) ve s. 145(5) (yerleşik yönetici bırakmayan bir istifa geçersizdir); s. 171 (şirket sekreteri). ↩
- ACRA, “Appointing directors, company secretary and other key personnel”, “ordinarily resident” kavramının anlamına ilişkin rehber (yerel adresi olan vatandaş, daimî oturma izni sahibi, EntrePass, Employment Pass veya Dependant’s Pass sahibi). ↩
- Companies Act 1967, 11A. Kısım (s. 386AA–386AL) ve Companies (Register of Controllers and Nominee Directors) Regulations 2017; 30 Temmuz 2020’den bu yana ACRA tarafından tutulan merkezî sicil. ↩
- Companies Act 1967, s. 386AL (nominal yöneticiler ve nominal pay sahipleri sicili); Companies (Amendment) Act 2017 ile eklenmiş ve Corporate Registers (Miscellaneous Amendments) Act 2022 ile genişletilmiştir. ↩
- Income Tax Act 1947 (2020 Rev. Ed.), s. 2(1) (bir şirket için “resident in Singapore” tanımı); IRAS, “Tax Residency of a Company”, kontrol ve yönetime ilişkin rehber (yönetim kurulu toplantılarının Singapur’da yapılması; stratejik kararların Singapur’da alınması). ↩
- Income Tax Act 1947, s. 13(8) (mukim bir şirketin elde ettiği yurt dışı kaynaklı temettülerin, şube kârlarının ve hizmet gelirlerinin “subject to tax” ve yüzde 15 genel oran koşullarına bağlı muafiyeti); Agreement between the Swiss Confederation and the Republic of Singapore for the avoidance of double taxation with respect to taxes on income, 24 Şubat 2011, SR 0.672.968.91, md. 4. ↩
- Income Tax Act 1947, s. 10L; Income Tax (Amendment) Act 2023 ile eklenmiş olup 1 Ocak 2024 ve sonrasındaki elden çıkarmalara uygulanır; IRAS e-Tax Guide, “Tax Treatment of Gains or Losses from the Sale of Foreign Assets”, ilk yayım 8 Aralık 2023. Kural M. Kısım, II. Bölüm’de incelenmektedir. ↩
- Companies Act 1967, s. 63 (paylar nakit dışında bir karşılıkla tahsis edildiğinde tahsis bildiriminde karşılık belirtilmelidir) ve s. 67 (özel şirkette nakit dışı karşılık için değerleme raporu şartı yoktur). ↩
Yalnızca genel bilgi amaçlıdır. Bu makale hukuki veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz, somut bir olaya ilişkin danışmanlığın yerini tutmaz ve avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Makale, Ekim 2026 itibarıyla hukuki durumu yansıtır.