Halka arz ve teknik doküman
II. Başlık, Avrupa Birliği’nde varlığa dayalı token (ART) veya elektronik para tokeni (EMT) dışındaki bir kripto varlığı arz eden herkese ve işlem görmeye kabul edilmek isteyen her kişiye uygulanır. Arz eden bir tüzel kişi olmalıdır. Ek I’deki içeriğe sahip bir kripto varlık teknik dokümanı (white paper) hazırlamalı, bunu yayımlamadan en az yirmi iş günü önce menşe üye devletinin yetkili otoritesine bildirmeli ve ardından yayımlamalıdır. Herhangi bir onay söz konusu değildir. Teknik dokümanı FinSA veya SFA kapsamındaki bir izahnameden ayıran nokta budur. Arz eden, eksik, dürüst olmayan veya yanıltıcı bilgilerden md. 15 uyarınca sorumludur. Pazarlama iletişimleri teknik dokümanla tutarlı olmalı ve pazarlama olarak tanınabilmelidir. Bireysel yatırımcılar, doğrudan arz edenden satın aldıkları ve henüz işlem görmeye kabul edilmemiş tokenler için on dört günlük cayma hakkına sahiptir.1
İsviçreli veya Singapurlu bir ihraççı için iki özellik önemlidir. Birincisi, arz edenin AB’de yerleşik olması gerekmez. Üçüncü bir ülkede yerleşik bir arz edenin menşe üye devleti, kripto varlığın ilk kez arz edildiği veya ilk kez işlem görmeye kabul edildiği üye devlettir. Bu nedenle Zug’daki bir anonim şirket (AG), AB’de bir yavru şirket kurmadan, örneğin Alman veya Fransız otoritesine bir teknik doküman bildirerek fayda tokenini Avrupa kamuoyuna arz edebilir.2 İkincisi, teknik dokümanın Ek I’deki içeriği, FINMA’nın ICO Rehberi uyarınca bir token satışı belgesinden beklediği bilgilerle ve Singapur’da SFA kapsamındaki bir özel yerleştirme bilgi notunun içeriğiyle büyük ölçüde örtüşür. Tek bir bilgilendirme belgesini MiCA standardına göre hazırlayan bir ihraççı, menkul kıymet niteliği taşımayan bir token için İsviçre ve Singapur gerekliliklerini genellikle küçük eklemelerle karşılar. Tersi geçerli değildir.
Örnek
Zug’daki bir limited şirket (GmbH) merkeziyetsiz bir depolama protokolü geliştiriyor ve Eylül 2026’da Avrupalı ve Asyalı alıcılara yönelik bir fayda tokeni halka satışı planlıyor. Token, ağın halihazırda sunduğu depolama kapasitesine erişim sağlıyor. MiCA kapsamında token bir “diğer kripto varlık”tır. Avrupa kamuoyuna yapılan satış için, arzın ilk açıldığı üye devletin otoritesine bildirilmiş bir teknik doküman gerekir ve sorumlu arz eden GmbH’dir. GmbH’nin kendi birincil satışı için CASP lisansı gerekmez. İsviçre hukukuna göre GmbH’nin, fayda tokeni sınıflandırmasını teyit eden bir FINMA değerlendirmesine ihtiyacı vardır. FinSA kapsamında izahname gerekmez. GmbH, kamudan kripto varlık ve itibari para cinsinden ödemeleri alıcılar adına tutmadan kabul ettiği için, ayrıca token takası da yapmadıkça kara paranın aklanmasının önlenmesi amacıyla bir öz düzenleme kuruluşuna katılması da gerekmez. Singapur hukukuna göre token, salt bir fayda tokeni ise SFA’nın kapsamı dışındadır. GmbH’nin Zug’dan Singapur mukimlerine yaptığı satış da bir DPT hizmeti değildir. Alıcıların fonlarını kabul eden Singapurlu bir bağlı şirket üzerinden Asya’da yapılacak dağıtım ise başka bir konudur: Bkz. K. Kısım, I. Bölüm.
Notlar
- Regulation (EU) 2023/1114, md. 4–15 ve Ek I. Md. 4(2) ve (3)’teki istisnalar; üye devlet başına 150’den az kişiye yapılan arzları, on iki ay içinde 1 milyon avronun altında kalan arzları, yalnızca nitelikli yatırımcılara yapılan arzları ve ücretsiz arz edilen, madencilik veya doğrulama yoluyla oluşturulan tokenleri ya da halihazırda mevcut mal ve hizmetlere yönelik fayda tokenlerini kapsar. ↩
- Regulation (EU) 2023/1114, md. 3(1) bent 33(b) ve md. 8. Bu husus sıklıkla gözden kaçırılır, çünkü V. Başlık’taki CASP kuralları AB’de yerleşik olmayı gerçekten şart koşar. ↩
Yalnızca genel bilgi amaçlıdır. Bu makale hukuki veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz, somut bir olaya ilişkin danışmanlığın yerini tutmaz ve avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Makale, Ekim 2026 itibarıyla hukuki durumu yansıtır.