Singapur lisansına ihtiyacım var mı?

PDF sürümünü okuyun (6 sayfa)

Singapur’daki yanıta daha az sayıda kanunla, ancak daha geniş bir kapsamla ulaşılır. 2019 tarihli Ödeme Hizmetleri Kanunu (Payment Services Act, PSA) dijital ödeme tokenlerini ve elektronik parayı, 2001 tarihli Menkul Kıymetler ve Vadeli İşlemler Kanunu (Securities and Futures Act, SFA) ise sermaye piyasası ürünü niteliğindeki tokenleri düzenler. 30 Haziran 2025’ten bu yana 2022 tarihli Finansal Hizmetler ve Piyasalar Kanunu’nun (Financial Services and Markets Act 2022, FSMA) 9. Kısmı, Singapur’dan Singapur dışındaki kişilere dijital token hizmeti sunan herkesi düzenler. Singapur’daki soruyu İsviçre’dekinden farklı kılan bu üçüncü kanundur. Singapur’da bir yazılım geliştirme ofisi bulunan ve yalnızca Singapur dışındaki müşterilere hizmet veren Zug’daki bir borsanın, bu ofis nedeniyle İsviçre’de bir lisans sorunu yoktur. Aynı ofis, Singapur’daki bir işyerinden dijital token hizmeti sunuyorsa bir DTSP lisansına ihtiyaç duyar. MAS ise bu lisansı yalnızca son derece sınırlı durumlarda vereceğini açıklamıştır.¹

PSA, dijital ödeme tokenini (DPT) herhangi bir para birimi cinsinden ifade edilmeyen ve herhangi bir para birimine sabitlenmemiş bir birim olarak ifade edilen dijital bir değer temsili olarak tanımlar. Bu temsil halk tarafından kabul gören bir değişim aracı olmalı veya olması amaçlanmalı, ayrıca elektronik olarak aktarılabilir, saklanabilir veya alınıp satılabilir olmalıdır.² 4 Nisan 2024’te yürürlüğe giren 2021 değişikliklerinden sonra DPT hizmeti; DPT alım satımını, bunların değişimine aracılık etmeyi (facilitating), bunları aktarmayı, saklama hizmeti sunmayı ve bu faaliyetlerden herhangi birinde komisyonculuk (brokering) yapmayı kapsar.³ “Aracılık” ve “komisyonculuk” kavramlarının genişliği, müşteri varlıklarını hiç tutmadıkları için İsviçre GwG/AMLA kapsamı dışında kalacak aracıları yakalayan özelliktir.

Sıralama

1. İşletme Singapur’da herhangi bir ödeme hizmeti sunma işini yürütüyor mu? Ölçüt, hizmetin Singapur’dan sunulup sunulmadığına ve kime sunulduğuna bakar. Singapur’da kurulmuş ve herhangi bir yerdeki müşterilere hizmet veren bir şirket kapsama girer. Singapur mukimlerine aktif olarak yönelen yabancı bir şirket de s. 5 ve müşteri arama kurallarının ülke dışı etkisi nedeniyle kapsama girer.⁴
2. Yedi ödeme hizmetinden hangisini sunuyor? DPT hizmetleri yedi hizmetten biridir; ayrıca elektronik para ihraç eden veya sınır ötesi para transferi hizmeti sunan bir işletmenin lisansı her hizmeti kapsamalıdır ve her biri için ayrı davranış gereklilikleri vardır.⁵
3. Standart ödeme kuruluşu (SPI) mu, büyük ödeme kuruluşu (MPI) mu? SPI eşikleri, tek bir ödeme hizmeti için aylık ortalama 3 milyon Singapur doları (S$3 milyon), iki veya daha fazla hizmet için S$6 milyon ve günlük S$5 milyon elektronik para bakiyesidir. MAS, DPT hizmetleri için uygulamada başvuru sahiplerinin çoğundan MPI lisansı istemiştir. Çünkü DPT işlem hacimleri eşikleri hızla aşar ve DPT hizmetlerine ilişkin kullanıcı koruma gereklilikleri kademeden bağımsız olarak uygulanır.⁶
4. Token bir sermaye piyasası ürünü mü? Bir payı, bir borçlanma senedini, bir kolektif yatırım planındaki bir payı veya bir türev ürünü temsil ediyorsa, PSA’ya ek olarak ya da onun yerine SFA uygulanır. Bu tür tokenlerin arzı, bir istisna uygulanmadıkça izahname gerektirir. Bunların alım satımı sermaye piyasası hizmetleri lisansı (CMS lisansı), bunlar için bir işlem yeri işletilmesi ise piyasa işleticisi olarak onay veya tanınma gerektirir.⁷
5. İşletme, Singapur’daki müşterilere hizmet vermeden, Singapur’daki bir işyerinden Singapur dışındaki kişilere dijital token hizmeti sunuyor mu? Evet ise FSMA’nın 9. Kısmı uygulanır ve işletmenin 30 Haziran 2025’e kadar lisans alması ya da faaliyetini sona erdirmesi gerekiyordu. Uygulamada bu, Singapur kuruluşunun yalnızca grup içi hizmetler (teknoloji, arka ofis, araştırma) sunacağı ve düzenlemeye tabi faaliyetin sözleşme gereği İsviçre’deki veya başka bir yerdeki lisanslı kuruluş tarafından yürütüleceği şekilde yeniden yapılanma anlamına gelir.⁸
6. İşletme Singapur dolarına veya bir G10 para birimine sabitlenmiş tek para birimli bir stablecoin ihraç ediyor mu? Evet ise 2023 tarihli stablecoin çerçevesi yasalaştığında uygulanacaktır. Bu arada ihraççının bir MPI lisansına ihtiyacı vardır. 30 Haziran 2026 itibarıyla yasal değişikliklerin meclis süreci tamamlanmamıştı. Bu da ihraççıları elektronik para ve DPT kurallarına tabi bırakmaktadır.⁹
7. İşletme bireysel müşterilere hizmet veriyor mu? Evet ise Payment Services Regulations ve MAS Rehberi PS-G03 kapsamındaki iş yürütme ve tüketici erişimi önlemleri uygulanır. Buna bireysel müşterilere kredi, teşvik ve staking veya borç verme hizmeti sunma yasağı da dâhildir.¹⁰

Notlar

1. Financial Services and Markets Act 2022, 9. Kısım, s. 136 vd.; MAS, Response to Feedback Received on Proposed Regulatory Approach for Digital Token Service Providers issued under the FSMA 2022, 30 Mayıs 2025 ve MAS’ın 6 Haziran 2025 tarihli açıklaması; bkz. K. Kısım, V. Bölüm. ↩
2. Payment Services Act 2019, s. 2(1), “digital payment token” tanımı; bkz. K. Kısım, I. Bölüm. ↩
3. Payment Services Act 2019, Birinci Ek, 3. Kısım; Payment Services (Amendment) Act 2021 ile 4 Nisan 2024’ten itibaren geçerli olmak üzere değiştirilmiş hâliyle; bkz. K. Kısım, I. Bölüm. ↩
4. Payment Services Act 2019, s. 5 (lisans zorunluluğu) ve s. 6 (suç); MAS, Guidelines on Licensing for Payment Service Providers PS-G01; bkz. K. Kısım, I. ve X. Bölümler. ↩
5. Payment Services Act 2019, Birinci Ek, 1. Kısım (yedi ödeme hizmeti); bkz. K. Kısım, I. Bölüm. ↩
6. Payment Services Act 2019, s. 6(5) (SPI eşikleri); Payment Services Regulations 2019; bkz. K. Kısım, II. Bölüm. ↩
7. Securities and Futures Act 2001, s. 2(1) (sermaye piyasası ürünleri), s. 240 vd. (izahname), s. 82 (CMS lisansı), 2. Kısım (piyasalar); MAS, A Guide to Digital Token Offerings, son güncelleme 26 Mayıs 2020; bkz. K. Kısım, IV. Bölüm. ↩
8. Financial Services and Markets Act 2022, s. 137; MAS, 30 Mayıs 2025 tarihli Response to Feedback; bkz. K. Kısım, V. Bölüm ve P. Kısım, IV. Bölüm. ↩
9. MAS, Response to Public Consultation on Proposed Regulatory Approach for Stablecoin-Related Activities, 15 Ağustos 2023; bkz. K. Kısım, VI. Bölüm. ↩
10. MAS, Guidelines on Consumer Protection Measures by Digital Payment Token Service Providers, PS-G03 ve Guidelines on Provision of Digital Payment Token Services to the Public, PS-G02; bkz. K. Kısım, III. Bölüm. ↩

Yalnızca genel bilgi amaçlıdır. Bu makale hukuki veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz, somut bir olaya ilişkin danışmanlığın yerini tutmaz ve avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Makale, Ekim 2026 itibarıyla hukuki durumu yansıtır.