Saklama kuruluşu nezdinde tutma: toplu (omnibus) cüzdan
Toplu (omnibus) modelde saklama kuruluşu, tüm müşteri tokenlerini kendi kontrolündeki bir veya birkaç adreste tutar. Müşterilerin hakları yalnızca saklama kuruluşunun dahilî defterinde yer alır. Bu defter, örneğin saklama kuruluşunun sıcak ve soğuk cüzdanlarındaki 1.000 BTC’nin 2 BTC’sinin A müşterisine, 0,5 BTC’sinin B müşterisine ait olduğunu kaydeder. Zincir ise tek bir sahip gösterir. Büyük borsaların hepsi bu şekilde çalışır. Zira tokenleri dahilî hesaplar arasında hareket ettirmek, bir veri tabanı güncellemesi olduğunda hiçbir maliyet doğurmaz, zincir üzerinde bir işlem olduğunda ise ağ ücretine yol açar.
Toplu modelin bir hukuki avantajı ve bir hukuki kusuru vardır. Avantajı operasyoneldir: mahsuplaşma, anında dahilî transferler, daha ucuz anahtar yönetimi, daha kolay güvenlik. Kusuru ise müşterinin hakkının saklama kuruluşuna karşı bir kayıttan ibaret olmasıdır. Saklama kuruluşu batarsa müşteri, tokenlerini ancak uygulanacak iflas hukuku havuzdaki payını izleyip ayırmasına izin veriyorsa ayni olarak geri alabilir. İsviçre hukuku 1 Ağustos 2021’den bu yana buna açıkça izin verir. İcra ve İflas Kanununun (SchKG/DEBA) 242a. maddesi, saklama kuruluşu kripto tabanlı varlıkları “birden fazla müşteri için toplu olarak” tutmuşsa ve müşterinin payı saklama kuruluşunun kayıtlarından “kolayca atfedilebiliyorsa” iflas idaresinin bu varlıkları müşteriye teslim etmesine imkân tanır.1 Singapur’da buna denk bir kanun yoktur. Toplu hesaptaki bir müşterinin trust lehtarı mı yoksa teminatsız alacaklı mı olduğu, hizmet koşullarına ve trust hukukunun genel kurallarına bağlıdır. Bu kurallar arasında konunun belirliliği (certainty of subject matter) şartı da yer alır. J. Kısım, II. Bölüm bu şartı Singapur ve Hong Kong içtihadı üzerinden inceler.
İsviçre hükmünün getirdiği pratik test, saklama kuruluşunun kayıtlarının yeterince iyi olup olmadığıdır. “Kolayca atfedilebilir” ifadesi, iflas idaresinin her müşterinin payını tutulduğu hâliyle kayıtlardan, yeniden oluşturma çalışması yapmadan belirleyebilmesi anlamına gelir. Dahilî defteri eksiksiz olan, zincirle her gün mutabakatı yapılan ve müşteri alacaklarıyla zincirdeki varlıklar arasında bire bir eşleşme gösteren bir saklama kuruluşu bu testi geçer. Havuzun bir kısmını ödünç vermiş, açık vermiş ya da yorumlanması adli muhasebe gerektiren kayıtlar tutmuş bir saklama kuruluşu ise testi geçemez ve müşterileri genel iflas masasına düşer. Haziran 2024’teki FlowBank çöküşü mekanizmayı bir banka bağlamında sınadı ve batış anındaki kayıtların kalitesinin belirleyici olduğunu gösterdi.2
Zug açısından
Zug’da bir saklama kuruluşu kuran bir girişimci, bankacılık lisansı olmadan müşterileri için iflas koruması sağlayabilir. Bunun koşulu, saklamanın varlıkları kullanma hakkı içermeyen salt muhafaza olması ve kayıtların 242a. madde standardını karşılamasıdır. Saklama sözleşmesi, saklama kuruluşunun tokenleri her zaman müşteri adına tuttuğunu, müşterinin payının dahilî defterden belirlendiğini ve saklama kuruluşunun ayrı bir yazılı talimat olmadan tokenleri ödünç veremeyeceğini, stake edemeyeceğini veya yeniden teminat olarak kullanamayacağını belirtmelidir. Sözleşme saklama kuruluşuna tokenleri kullanma hakkı tanıdığı anda düzenleme mevduata dönüşür ve Bankacılık Kanunu uygulanır. İsviçre Finansal Piyasalar Denetim Otoritesinin (FINMA) kripto tabanlı varlıkların saklanmasına ilişkin 01/2026 sayılı Rehberi, 2026 başından bu yana denetime tabi saklama kuruluşlarının müşteri varlıklarını nasıl belgelemesi ve mutabakatını nasıl yapması gerektiğine dair beklentilerini ortaya koymaktadır. Rehberin içeriği bu bölümle birlikte okunmalıdır.
Notlar
- Debt Enforcement and Bankruptcy Act, SR 281.1, md. 242a f. 2 b. b; 25 Eylül 2020 tarihli DLT Kanunu ile eklenmiştir. D. Kısım, IV. Bölüm, “kolayca atfedilebilir” ölçütünün uygulamada neyi gerektirdiğini inceler. ↩
- FINMA, FlowBank SA’nın lisansının iptali ve iflas sürecinin açılmasına ilişkin 13 Haziran 2024 tarihli basın duyurusu. Saklama açısından çıkarılacak dersler D. Kısım, IV. Bölüm ve H. Kısım, VII. Bölümde ele alınmaktadır. ↩
Yalnızca genel bilgi amaçlıdır. Bu makale hukuki veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz, somut bir olaya ilişkin danışmanlığın yerini tutmaz ve avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Makale, Ekim 2026 itibarıyla hukuki durumu yansıtır.