Vergi teşvik programları ve koşulları

PDF sürümünü okuyun (8 sayfa)

Teşvikten yararlanan kuruluş olarak fon

Singapur’un fonlara yönelik vergi teşvikleri, 1947 tarihli Gelir Vergisi Kanunu (Income Tax Act 1947) kapsamında dört programdan oluşan bir aile oluşturur. 13D. madde, belirlenmiş kişileri, yani mukim olmayan gerçek kişileri, mukim olmayan şirketleri ve trust yapılarını kapsar ve öz uygulamaya dayanır. 13O. madde, Singapur’da kurulmuş ve Singapur’da mukim onaylı fonları kapsar. 1 Ocak 2025’ten beri yürürlükte olan 13OA. madde, aynı uygulamayı Singapur’da tescil edilmiş komandit ortaklıklara (limited partnerships) genişletir. 13U. madde ise araçlar nerede kurulmuş olursa olsun, onaylı bağımsız fonlara ve ana-besleyici (master-feeder) ile özel amaçlı araç yapılarına uygulanır.¹ Dört programın tamamı aile ofisi fonlarına ve ticari fonlara açıktır, ancak koşullar farklıdır.

Programların eski adları uygulamada ve literatürde hâlâ geçer. Mukim fon programı ve gelişmiş kademe fon programı 2000’lerin sonunda 13R. ve 13X. maddeler uyarınca getirilmiş, daha sonra 13O. ve 13U. maddeler olarak yeniden numaralandırılmıştı.² Yeniden numaralandırma temel tekniği değiştirmedi. Fon MAS’tan bir teşvik onay mektubu (award letter) alır. Bu mektup muafiyeti, fonun her esas dönemde (basis period) karşılaması gereken koşullara bağlar.

Koşulları karşılayan bir fon, belirlenmiş yatırımlardan (designated investments) elde edilen belirli gelirler (specified income) bakımından vergiden muaftır. Singapur merkezli fon yöneticileri tarafından yönetilen veya bunların danışmanlık hizmeti verdiği fonlar ayrıca mal ve hizmet vergisi (GST) iadesinden ve stopaj muafiyetlerinden yararlanır. Muafiyet fonun ömrü boyunca sürer. Programların 31 Aralık 2029’da sona ermesi öngörülmektedir ve hükümet bundan önce programları gözden geçirecektir. Bu tarihe kadar verilen onaylar, fon her esas dönemde koşulları karşıladığı sürece fonun ömrü boyunca devam eder.³

Ekonomik ve ekonomik olmayan koşullar

Genelge iki tür koşulu birbirinden ayırır. Asgari harcama veya asgari büyüklük gibi ekonomik bir koşulu karşılamayan fon, muafiyeti yalnızca o esas dönem için kaybeder. Tüm koşulları karşıladığı sonraki bir dönemde muafiyeti yeniden talep edebilir. Örneğin talep üzerine destekleyici belgeleri sunmayarak ekonomik olmayan bir koşulu ihlal eden veya ağır bir suç işleyen fon ise onayının kalıcı olarak iptal edilmesi riskiyle karşı karşıya kalır. Standart şartlar ayrıca başvuruda verilen bilgilerin doğru ve eksiksiz olması gerektiğini ekler. Bu bilgiler daha sonra yanlış, yanıltıcı veya hatalı çıkarsa MAS onayı iptal edebilir veya askıya alabilir.⁴

Bu ayrım aileler için önemlidir. Fonu asgari büyüklüğün altına düşüren bir piyasa düşüşü, muafiyeti bir yıllığına kaybettirir. Ailenin servetinin kaynağı hakkında yanlış bir beyan ise muafiyeti temelli kaybettirebilir. Bu bölümün son kısmının gösterdiği gibi, ikinci risk 2023 kara para aklama davasında somutlaştı.

Belirlenmiş yatırımlar ve sınırları

Muafiyet, MAS’ın yeni varlık sınıflarına ayak uydurmak için düzenli olarak gözden geçirdiği uzun bir belirlenmiş yatırımlar listesinden elde edilen gelirleri kapsar. Liste, borsada işlem gören ve görmeyen paylar, tahviller, fon payları ve türev araçlar gibi finansal yatırımların çoğunu içerir. Singapur dışında bulunan taşınmazlar da listededir. Singapur’daki taşınmazlarla bağlantılı yatırımlar ise büyük ölçüde kapsam dışıdır. Böylece teşvik, yurt içi gayrimenkul piyasasında vergisiz spekülasyonun bir aracına dönüşmez. Fiziki yatırım amaçlı kıymetli madenler, belirlenmiş yatırım olarak ancak portföyün yüzde 5’ine kadar kabul ediliyordu. Bu sınır, Singapur’da tutulan kıymetli madenlere sermaye yönlendirilmesini desteklemek amacıyla 1 Ağustos 2026’dan itibaren kaldırıldı.⁵

1 Ocak 2025’ten beri programlarda bir fonun yönetilen varlıklarına yapılan her atıf, fonun belirlenmiş yatırımlara yatırılmış yönetilen varlıklarını ifade eder.⁶ Bu değişiklik bir boşluğu kapattı. Önceden bir fon, belirlenmiş yatırımlar listesinin dışında kalan ve bu nedenle muaf gelir doğurmayan varlıklarla büyüklük eşiğine ulaşabiliyordu. Artık yalnızca koşulları karşılayan yatırımlar sayılıyor.

13O. ve 13OA. maddeler: giriş kademesi

Onayı 1 Ağustos 2026’da veya sonrasında verilen aile ofisi fonları için 13O. ve 13OA. maddeler, başvuru anında ve her esas dönemin sonunda belirlenmiş yatırımlarda en az 20 milyon Singapur doları (S$20 milyon) bulunmasını şart koşar. Ailenin kendi faaliyetteki işletmelerine özkaynak, borç veya başka bir finansman yoluyla yapılan yatırımlar bu asgari tutara sayılmaz. Belirlenmiş yatırım niteliği taşıyorlarsa diğer koşullar bakımından sayılırlar. Kural, bir ailenin ticari şirketinin paylarını fona aktararak koşulları karşılamasını önler.⁷

Aile ofisi, en az biri gerçek faydalanıcıların aile üyesi olmayan, koşulları karşılayan en az iki yatırım profesyoneli istihdam etmelidir. Fon, aile üyesi de olabilecek tek bir profesyonelle başvurabilir. İkincisinin, onayın ilk vergilendirme yılına ait esas dönemin sonuna kadar göreve başlamış olması gerekir. Aksi hâlde onay, başlangıç tarihinden itibaren iptal edilir.⁸

Lisanslı yöneticilerin yönettiği fonlara yönelik ticari yol ayrı bir gelişme gösterdi. MAS bu fonlar için yıllık asgari büyüklük koşulunu 1 Ocak 2025’ten geçerli olmak üzere geriye dönük olarak kaldırdı. O tarihte veya sonrasında başlayan 13O. ve 13OA. madde onayları için S$5 milyonluk bir giriş eşiği belirledi.⁹ Aile ofisleri bazen bu daha düşük rakamı anar. Ancak bu rakam onlara uygulanmaz, çünkü fonları sürekli olarak S$20 milyon koşuluna tabidir.

13U. madde: gelişmiş kademe

13U. madde, yine başvuru anında ve her esas dönemin sonunda belirlenmiş yatırımlarda en az S$50 milyon bulunmasını şart koşar. Aile ofisi, en az biri aile üyesi olmayan, koşulları karşılayan en az üç yatırım profesyoneli istihdam etmelidir. Fon, aile üyesi de olabilecek iki profesyonelle başvurabilir ve üçüncüsünü ilk esas dönemin sonuna kadar eklemelidir.¹⁰ Program, her biçimde ve Singapur dışında kurulmuş fonları kabul eder.¹¹ Bu esneklik onu, varlıklarını zaten offshore şirketler aracılığıyla tutan veya ana-besleyici ya da özel amaçlı araç yapıları üzerinden yatırım yapan aileler için tercih edilen araç hâline getirir.

1 Ocak 2025’ten beri bir 13U. madde yapısı, kaç besleyici fon veya özel amaçlı araç içerirse içersin, ekonomik koşulları tek bir bağımsız fonmuş gibi karşılar. Bu tarihten önce her ek araç asgari büyüklüğü ve harcamayı artırıyordu.¹² Değişiklik, eski programın en çok eleştirilen özelliklerinden birini ortadan kaldırdı. Aileler varlıklarını yatırım ihtiyaçlarına göre değil, teşvike uyacak şekilde yapılandırıyordu.

Koşulların üç kuşağı

Koşullar birkaç kez değişti ve her değişiklik yalnızca yeni başvurulara uygulandı. MAS bu nedenle üç grup onayı birbirinden ayırır: 18 Nisan 2022’den önce yapılan başvurulara verilen onaylar, 18 Nisan 2022 ile 5 Temmuz 2023 arasında yapılan başvurulara verilenler ve 5 Temmuz 2023’ten itibaren yapılıp 1 Ağustos 2026’dan önce onaylananlar. Nisan 2022 reformu, 13O. madde fonları için başvuruda S$10 milyon olan ve iki yıl içinde S$20 milyona çıkarılması gereken bir asgari büyüklük getirdi. Ayrıca iki yatırım profesyoneli, kademeli bir iş harcaması koşulu ve varlıkların yüzde 10’u ile S$10 milyondan düşük olanının en az Singapur yatırımlarına yatırılması yükümlülüğü öngördü. Temmuz 2023 reformu, bir yatırım profesyonelinin aile dışından gelmesi şartını ekledi. Ayrıca Singapur’daki bir kuruluşta özel bankacılık hesabı şartını getirdi.¹³

31 Temmuz 2026 tarihli genelge, mevcut onaylara ilişkin yıllık koşulları, esas dönemi 1 Ağustos 2026’da veya sonrasında sona eren vergilendirme yılından itibaren geçerli olmak üzere uyumlaştırdı. Nisan 2022 öncesi onaylara sahip 13O. ve 13OA. madde fonları, asgari büyüklük, personel sayısı veya sermaye kullanımı şartı olmaksızın yalnızca S$200.000 tutarında toplam iş harcamasına tabi kalır. Aynı kuşaktan 13U. madde fonları, yine asgari büyüklük veya sermaye kullanımı şartı olmaksızın, üç yatırım profesyoneli ve S$200.000 tutarında yerel iş harcaması koşulunu korur. Sonraki kuşaklar, kademeli yerel harcama koşulunu ve sermaye kullanımı şartını revize edilmiş biçimleriyle uygular. Onay mektubu bankacılık koşulu içermeyen fonlar artık MAS lisanslı bir kuruluşta banka hesabı veya özel bankacılık hesabı tutmak zorundadır. Bu hesabı açmaları için 1 Ağustos 2026’dan itibaren üç ay süre tanındı. Eski onaylar böylece bir ölçüde kazanılmış haklardan yararlanırken, düzenleyici hepsini bankacılık ağının içine çekmiştir.¹⁴

Hayırseverlik teşviki

MAS, 5 Temmuz 2023’te aile ofislerini hedefleyen bir başka programın, Hayırseverlik Vergi Teşviki Programı’nın (Philanthropy Tax Incentive Scheme) ayrıntılarını yayımladı. Program, 13O., 13OA. veya 13U. madde kapsamındaki bir aile ofisi fonuyla bağlantılı, koşulları karşılayan bir bağışçının onaylı yerel aracılar üzerinden yaptığı yurt dışı nakdi bağışları, kanuni gelirinin yüzde 40’ına kadar, beş yıl boyunca indirmesine imkân verir. Aile ofisi bir hayırseverlik profesyoneli atamalı, S$200.000 tutarında ek yerel iş harcaması yapmalı ve ek bir yerel profesyonel istihdam etmelidir.¹⁵ Program, Singapur’u Asya hayırseverliği için bir merkez yapma yönündeki daha geniş bir amacı yansıtır. Devletin, aksi hâlde şehre yerleşmeyecek faaliyetleri çekmek için aile ofisini bir kanal olarak nasıl kullandığını da gösterir.

Notlar

1. MAS, Genelge FDD Cir 05/2026, “Tax Incentive Schemes for Funds”, 31 Temmuz 2026, para. 2.5 ve 6.1–6.2 ile 1 Ocak 2025’ten itibaren 13OA. maddeye ilişkin 10. not. ↩
2. Singapur Mukim Fon Programı’nın (Singapore Resident Fund Scheme, 13R. madde) ve Gelişmiş Kademe Fon Programı’nın (Enhanced-Tier Fund Scheme, 13X. madde) getirilmesi ve bunların Gelir Vergisi Kanunu’nun 13O. ve 13U. maddeleri olarak yeniden numaralandırılması. ↩
3. MAS, FDD Cir 05/2026, para. 2.1–2.2; MAS, FDD Cir 05/2026, para. 2.3. ↩
4. MAS, FDD Cir 05/2026, para. 2.4; MAS, FDD Cir 05/2026, Ek 13 (standart şartlar ve koşullar), para. 9.3 ve onay şartlarının ihlali hâlinde kalıcı iptal, sona erdirme veya askıya almaya ilişkin para. 3.2. ↩
5. MAS, FDD Cir 05/2026, Ek 3 (belirlenmiş yatırımlar): Singapur’daki taşınmazların alım satımı veya elde tutulması işiyle uğraşan (proje geliştirme hariç) borsada işlem görmeyen şirketlerin paylarının, Singapur’daki taşınmazların edinimini finanse eden veya yeniden finanse eden kredilerin ve Singapur’daki taşınmazlara yatırım yapan yatırım fonlarının (unit trusts) kapsam dışı tutulması; Singapur dışındaki taşınmazların belirlenmiş yatırım olarak listelenmesi; MAS, FDD Cir 05/2026, para. 7.2–7.3. ↩
6. MAS, FDD Cir 05/2026, 1. not. ↩
7. MAS, FDD Cir 05/2026, para. 4.3(b); MAS, FDD Cir 05/2026, 20. not ve Ek 11, SSS 6: bu tür yatırımlar elde tutma sınırlarına tabi değildir, ancak belirlenmiş yatırımlarda asgari yönetilen varlık (minimum AUM in DI) koşuluna sayılmaz. ↩
8. MAS, FDD Cir 05/2026, para. 4.3(a) ve 19. not (örnek: 1 Ağustos 2026’da başlayan ve hesap dönemi 31 Aralık’ta sona eren onay; ikinci yatırım profesyoneli 31 Aralık 2026’ya kadar istihdam edilmelidir). ↩
9. MAS, FDD Cir 05/2026, para. 3.2 ve 3.4(b). ↩
10. MAS, FDD Cir 05/2026, para. 4.4. ↩
11. MAS, FDD Cir 05/2026, Ek 7, para. 1(b) (Singapur merkezli fon idarecisi yalnızca fon Singapur’da kurulmuş ve vergi bakımından mukim bir şirket ise gereklidir) ve para. 4 (bağımsız, ana ve besleyici fonlar her biçimde kurulabilir). ↩
12. MAS, FDD Cir 05/2026, para. 5.3(a) ve 38. not. ↩
13. MAS, FDD Cir 05/2026, para. 4.6 ve 32–34. notlar; Grant Thornton Singapore, “Stricter criteria for family offices applying for tax incentives 13O and 13U”, 22 Nisan 2022, 18 Nisan 2022’den itibaren alınan başvurulara uygulanan kriterler hakkında; MAS, FDD Cir 05/2026, Ek 6B, 97. not, yönetilen varlıkları S$10 milyondan S$20 milyona çıkarmak için tanınan iki yıllık ek süre hakkında; Ressos, Genève, place financière internationale, K. Kısım, III. Bölüm, MAS’ın 5 Temmuz 2023’te güncellediği kriterlere ilişkin not (Duane Morris & Selvam, 12 Temmuz 2023); MAS, FDD Cir 05/2026, Ek 6B, para. 4 (5Jul23 koşullarına tabi onaylar için en az biri aile üyesi olmayan, koşulları karşılayan iki yatırım profesyoneli). ↩
14. MAS, FDD Cir 05/2026, Ek 6B, para. 4 (pre-18Apr22, 18Apr22 ve 5Jul23 koşullarına tabi mevcut S13O/OA onaylarına ilişkin revize yıllık koşullar tablosu, banka hesabı satırı dahil); MAS, FDD Cir 05/2026, Ek 7B, para. 4 (mevcut S13U onaylarına ilişkin karşılık gelen tablo). ↩
15. MAS, “Philanthropy Tax Incentive Scheme for Family Offices”, mas.gov.sg (yayım tarihi 5 Temmuz 2023, erişim tarihi: Kasım 2026): Nitelikli Yerel Aracılar (Qualifying Local Intermediaries) üzerinden yapılan yurt dışı nakdi bağışlar için yüzde 100 vergi indirimi, kanuni gelirin yüzde 40’ı ile sınırlı, beş yıl süreyle; bir Hayırseverlik Profesyoneli, S$200.000 tutarında ek yerel iş harcaması ve ek bir yerel profesyonel istihdamı koşulları. ↩

Yalnızca genel bilgi amaçlıdır. Bu makale hukuki veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz, somut bir olaya ilişkin danışmanlığın yerini tutmaz ve avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Makale, Ekim 2026 itibarıyla hukuki durumu yansıtır.