2019 tarihli Ödeme Hizmetleri Kanunu

PDF sürümünü okuyun (8 sayfa)

İki eski kanundan faaliyet temelli tek bir kanuna

2020’den önce Singapur’da ödemelerin düzenlenmesi iki kanun arasında bölünmüştü. Döviz Bürosu ve Para Havalesi İşletmeleri Kanunu (Money-changing and Remittance Businesses Act) döviz bürolarını ve para havalesi acentelerini düzenliyordu. Ödeme Sistemleri (Gözetim) Kanunu (Payment Systems (Oversight) Act) ise Singapur Para Otoritesi’ne (MAS) sistemik öneme sahip ödeme sistemleri ve ön ödemeli değer araçları (stored value facilities) üzerinde yetki veriyordu. İkisi de kripto paralar düşünülerek yazılmamıştı. 2019 tarihli Ödeme Hizmetleri Kanunu (Payment Services Act 2019, PSA) her iki kanunu yürürlükten kaldırdı ve yerlerine tek bir çerçeve getirdi. Otorite bu çerçeveyi faaliyet temelli olarak nitelendirdi: bir şirket, işinin biçimi ya da adı ne olursa olsun, fiilen sunduğu hizmetler için lisansa ihtiyaç duyacaktı.¹

Ödeme Hizmetleri Kanun Tasarısı 19 Kasım 2018’de Parlamentoya sunuldu ve ikinci ve üçüncü okumalarını 14 Ocak 2019’da tamamladı. 11 Şubat 2019’da 2019 tarihli 2 sayılı Kanun olarak onaylandı ve 28 Ocak 2020’de yürürlüğe girdi. İkinci okuma konuşmasını, Otorite’den sorumlu bakan Tharman Shanmugaratnam adına dönemin Eğitim Bakanı Ong Ye Kung yaptı. Ong, Kanunu teknolojinin dönüştürdüğü bir ödeme ortamına yanıt olarak sundu. Bu ortamda yeni hizmet sağlayıcılar ve yeni değer biçimleri eski kategorilerin dışına çıkmıştı.²

Kanun yedi ödeme hizmetini düzenler: hesap ihracı, yurt içi para transferi, sınır ötesi para transferi, üye işyeri edinimi, elektronik para ihracı, dijital ödeme tokeni hizmetleri ve döviz bürosu faaliyeti.³ Bu liste, kripto para alım satımını bir havale dükkânı ya da kart edinicisiyle aynı kanuna yerleştirdi. Bu tercih bilinçliydi. 2019 kanun koyucusu için bitcoin gibi bir tokenin ekonomik işlevi, resmî para sisteminin dışındaki bir ödeme aracınınkiydi. En önemli risk de kara para aklamada kullanılmasıydı.

Dijital ödeme tokeni

Kanun dijital ödeme tokenini şöyle tanımlar: bir birim olarak ifade edilen, herhangi bir para birimi cinsinden olmayan ve ihraççısı tarafından herhangi bir para birimine sabitlenmemiş, halk veya halkın bir kesimi tarafından mal veya hizmet bedeli olarak ya da bir borcun ödenmesi için kabul edilen bir değişim aracı olan veya bu amaçla tasarlanmış ve elektronik olarak devredilebilen, saklanabilen veya alınıp satılabilen dijital bir değer temsili.⁴ Tanım bitcoin’i, ether’i ve değişim aracı olarak dolaşan diğer kripto paraların çoğunu kapsar. Payları, kolektif yatırım planı paylarını veya borçlanma senetlerini temsil eden tokenler tanımın dışında kalır. Çünkü bunlar, mimarisi E.I. Bölüm’de anlatılan Menkul Kıymetler ve Vadeli İşlemler Kanunu’na (Securities and Futures Act, SFA) tabi sermaye piyasası ürünleridir.

Kanunun ilk hâlinde dijital ödeme tokeni hizmeti iki faaliyetten oluşuyordu: bu tokenlerde alım satım yapmak ve bunların değişimine aracılık etmek. Kendi hesabına müşterilere karşı bitcoin alıp satan ya da müşterilerin birbirleriyle token değiştirdiği bir platform işleten şirket lisansa ihtiyaç duyuyordu. Yalnızca tokenleri saklayan veya yalnızca bunları aktaran şirket ise duymuyordu. Bu boşluk kısa sürede fark edildi ve aşağıda anlatılan sonraki değişikliklerle kapatıldı.

Üç lisans sınıfı

Kanun üç lisans sınıfı oluşturdu. Döviz bürosu lisansı yalnızca döviz bürosu faaliyetini kapsar. Standart ödeme kuruluşu lisansı, işlem hacimleri ve elektronik para bakiyesi belirli eşiklerin altında kaldığı sürece şirketin yedi hizmetin herhangi bir bileşimini sunmasına izin verir. Bu eşiklerin üzerinde büyük ödeme kuruluşu lisansı gerekir. Bu lisans, müşteri paralarının güvence altına alınması dahil daha ağır yükümlülükler getirir. İkinci okuma konuşması, standart ödeme kuruluşları rejimini bir tür kalıcı deney alanı (permanent sandbox) olarak tanımladı. Bu alanda küçük şirketler, düzenlemenin tüm yükünü üstlenmeden önce daha hafif kurallar altında büyüyebilecekti.⁵

Standart ödeme kuruluşu eşikleri şöyle belirlendi: tek bir ödeme hizmeti için aylık 3 milyon Singapur doları (S$3 milyon) işlem ya da iki veya daha fazla hizmet için aylık S$6 milyon (hesap ihracı ve döviz bürosu faaliyeti hesaba katılmaz), ayrıca günlük S$5 milyon tedavüldeki elektronik para.⁶ Pek çok kripto borsası bu rakamları aştı ve bu nedenle büyük lisans için başvurdu. Lisans sınıfı böylece, tokenin niteliğinden ve borsanın iş modelinden bağımsız olarak, iş hacmine ve sunulan hizmetlerin yelpazesine göre belirlendi.

İlk amaç olarak kara para aklamayla mücadele

Kanun önceliği konusunda açıktı. Ong Ye Kung ikinci okuma konuşmasında dijital ödeme tokeni hizmetlerinin “önemli kara para aklama ve terörün finansmanı riskleri taşıdığını” söyledi. Singapur’da alım satım veya değişim hizmeti sunan tüm sağlayıcıların kara paranın aklanmasının önlenmesi ve terörün finansmanıyla mücadele şartlarını karşılaması gerekeceğini duyurdu. Singapur’un bu tür hizmetler için çerçeve getiren ilk finansal düzenleyiciler arasında yer aldığını da öne sürdü.⁷

Şartlar, Otorite’nin dijital ödeme tokeni hizmet sağlayıcılarına yönelik bir bildiriminde belirlendi. Bildirim, bankacılıktan bilinen müşteri durum tespiti, kayıt tutma, işlem izleme ve şüpheli işlem bildirimi yükümlülüklerini uyguluyordu.⁸ Haziran 2019’da Mali Eylem Görev Gücü (FATF) kendi standartlarını sanal varlık hizmet sağlayıcılarına genişletti. Bunların lisanslanmasını veya kaydedilmesini ve kara para aklama ile terörün finansmanı riskleri bakımından düzenlenmesini şart koştu.⁹ Beş ay önce kabul edilen Singapur kanunu bu standardın büyük kısmını önceden karşılamıştı. Singapur’da kara paranın aklanmasıyla mücadelenin daha geniş çerçevesi H.III. Bölüm’de incelenmektedir.

Kanunun ilk hâliyle yapmadığı şey de aynı ölçüde önemliydi. Tokenlerin kendi sağlamlığını düzenlemiyor, yatırımcıları fiyat hareketlerinden doğan kayıplara karşı da korumuyordu. Otorite, kripto para alım satımının son derece riskli olduğu ve lisansın hiçbir tokenin onaylandığı anlamına gelmediği konusunda kamuoyunu defalarca uyardı. 17 Ocak 2022’de, lisans sahiplerinin ve diğer sağlayıcıların hizmetlerini Singapur’da genel kamuoyuna tanıtmamaları gerektiğini öngören bir rehber yayımladı.¹⁰ Rehber, kaçınılması gereken kanallar olarak kamusal alanları ve sosyal medya fenomenlerini saydı. Bu da kripto reklamlarını toplu taşıma araçlarından ve kamusal ekranlardan kaldırdı.¹¹

Lisans kuyruğu

Lisanslama süreci yavaş ve seçici oldu. Kanun yürürlüğe girdiğinde zaten faaliyette olan şirketler, başvuruları değerlendirilirken geçici bir muafiyet kapsamında faaliyetlerini sürdürebildi. Tharman Shanmugaratnam, 26 Temmuz 2021’de bir meclis sorusuna verdiği yanıtta Otorite’nin Kanun kapsamında 480’i aşkın lisans başvurusu aldığını bildirdi. Bunların yaklaşık 170’i, yani yaklaşık yüzde 35’i dijital ödeme tokeni hizmetleri içindi. Bu başvuruların otuzu (yüzde 18) Otorite ile görüşmelerin ardından geri çekilmiş, ikisi reddedilmişti. Bu tür hizmetlerin sağlayıcılarına henüz hiç lisans verilmemişti. Yaklaşık doksan sağlayıcı muafiyet kapsamında faaliyet gösteriyordu.¹²

Rakamlar bilinçli bir politikayı yansıtır. Otorite, başvuru sürecini başvuru sahiplerinin ortaklık yapısını, yönetimini, kontrollerini ve iş planlarını derinlemesine incelemek için kullandı. Pek çoğu Otorite’nin beklentilerini karşılayamayacaklarını anlayınca başvurusunu geri çekti. Kripto şirketleri için ilk lisanslar ve ön onaylar 2021 sonundan itibaren geldi. On yılın ortasında birkaç düzine şirket dijital ödeme tokeni hizmetleri için büyük ödeme kuruluşu lisansına sahipti. Bunlar arasında banka iştirakleri, küresel borsalar ve uzmanlaşmış saklama kuruluşları vardı.¹³ Küresel bir borsa için Singapur lisansı, başka yerlerdeki bankalar ve düzenleyicilerle müzakerelerde gösterilebilecek bir kalite işareti hâline geldi.

2021 değişiklikleri ve 2024’te yürürlüğe girmeleri

İlk Kanundaki boşluklar, Parlamentonun Ocak 2021’de kabul ettiği 2021 tarihli Ödeme Hizmetleri (Değişiklik) Kanunu (Payment Services (Amendment) Act 2021) ile giderildi. Bu kanunun yürürlüğe girişi, Otorite’nin uygulama için gereken ikincil mevzuatı ve bildirimleri yayımladığı 2024’e kadar ertelendi. Otorite 2 Nisan 2024’te, 4 Nisan 2024’ten itibaren üç yeni faaliyetin Kanun kapsamına gireceğini duyurdu. Bunlar dijital ödeme tokenleri için saklama hizmetleri, sağlayıcı paraya veya tokenlere hiç zilyet olmasa bile bu tokenlerin transferine ve değişimine aracılık ile para Singapur’da kabul edilmese veya alınmasa bile sınır ötesi para transferlerine aracılıktır.¹⁴

Değişiklikler Otorite’ye, kara para aklamaya ilişkin şartların yanı sıra kullanıcıların korunması ve finansal istikrar konularında da şartlar koyma yetkisi verdi. Yeni düzenlenen faaliyetleri zaten yürüten şirketler 30 gün içinde Otorite’ye bildirimde bulunmak, altı ay içinde lisans başvurusu yapmak ve dokuz ay içinde işleri ile kara para aklamaya karşı kontrolleri hakkında bağımsız denetçi beyanı sunmak zorundaydı.¹⁵ Bu değişikliklerle, kara para aklamaya karşı bir araç olarak başlayan kanun kripto sektörü için kapsamlı bir piyasa davranışı rejimine dönüştü. Bu değişikliği acil kılan olaylar bir sonraki kısmın konusudur.

Notlar

1. Mondo Visione, “Monetary Authority of Singapore: Payment Services Act Comes Into Force”, 28 Ocak 2020 (MAS basın duyurusunu aktarır): Kanun “adopts an activity-based licensing framework”; Money-changing and Remittance Businesses Act ve Payment Systems (Oversight) Act yürürlükten kaldırıldı. ↩
2. Wikipedia, “Payment Services Act 2019” (erişim tarihi: Kasım 2026): 48/2018 sayılı Kanun Tasarısı, 19 Kasım 2018’de sunuldu, ikinci ve üçüncü okumalar 14 Ocak 2019, onay 11 Şubat 2019, 2019 tarihli 2 sayılı Kanun, 28 Ocak 2020’de yürürlüğe girdi. MAS, “Payment Services Bill”, Second Reading Speech by Mr Ong Ye Kung, Minister for Education, on behalf of Mr Tharman Shanmugaratnam, 14 Ocak 2019, mas.gov.sg. ↩
3. Wikipedia, “Payment Services Act 2019” (erişim tarihi: Kasım 2026), düzenlenen yedi faaliyeti sayar. ↩
4. Payment Services Act 2019, s. 2(1), “digital payment token” tanımı, Birinci Ek’in 2. Kısmı ile birlikte. ↩
5. MAS, “Payment Services Bill”, Second Reading Speech, 14 Ocak 2019: döviz bürosu lisansı sahipleri, standart ödeme kuruluşları ve büyük ödeme kuruluşları; standart ödeme kuruluşları, konuşmanın “permanent sandbox” olarak adlandırdığı çerçevede daha hafif düzenlenir; düzenleyici önlemler “tailored to the scope of services being offered by any provider”. ↩
6. MAS, “Licensing for Payment Service Providers”, mas.gov.sg (regulation/payments): “S$3 million monthly transactions for any payment service”, “S$6 million monthly transactions for two or more payment services” (elektronik para hesap ihracı ve döviz bürosu faaliyeti hariç) ve “S$5 million of daily outstanding e-money” eşikleri, Payment Services Act 2019’un 6(5). maddesine atıfla. ↩
7. MAS, “Payment Services Bill”, Second Reading Speech, 14 Ocak 2019: dijital ödeme tokeni hizmetleri “carry significant money laundering and terrorism financing risks”; Singapur’daki tüm DPT alım satım veya değişim sağlayıcıları AML/CFT şartlarını karşılamalıdır; ayrıca Tasarı, Singapur’u genellikle kripto para alım satım veya değişim hizmetleri olarak anlaşılan DPT hizmetleri için çerçeve getiren ilk finansal düzenleyicilerden biri yapar. ↩
8. MAS Notice PSN02 on Prevention of Money Laundering and Countering the Financing of Terrorism – Holders of Payment Services Licences (Digital Payment Token Service), 2019’da yayımlandı ve o tarihten bu yana birkaç kez değiştirildi. ↩
9. MAS, “Explanatory Brief for Financial Services and Markets Bill 2022”, 14 Şubat 2022: FATF, Haziran 2019’da sanal varlık hizmet sağlayıcıları için güçlendirilmiş standartlar kabul etti; bunların kara para aklama ve terörün finansmanı riskleri bakımından düzenlenmesini ve kuruldukları yerde lisanslanmasını veya kaydedilmesini şart koştu. ↩
10. MAS, Guidelines on Provision of Digital Payment Token Services to the Public (PS-G02), 17 Ocak 2022, mas.gov.sg: DPT hizmet sağlayıcıları “should not promote their DPT services to the general public in Singapore”. ↩
11. PS-G02, kamusal alanlarda ve sosyal medya fenomenleri gibi üçüncü kişiler aracılığıyla pazarlama hakkında. ↩
12. MAS, “Reply to Parliamentary Question on Digital Payment Token Service Provider Applicants”, 26 Temmuz 2021 (Sengkang GRC milletvekili Louis Chua Kheng Wee’nin sorusu): 480’i aşkın başvuru, yaklaşık 170’i (yaklaşık yüzde 35) DPT hizmetleri için; 30’u (yüzde 18) geri çekildi; ikisi reddedildi; henüz lisans verilmedi; yaklaşık 90 DPT hizmet sağlayıcısı muafiyet kapsamında faaliyette. ↩
13. MAS Financial Institutions Directory (eservices.mas.gov.sg/fid), dijital ödeme tokeni hizmetleri için lisanslı büyük ödeme kuruluşları listesi; 2021’deki ilk lisansların tarihleri ve Eylül 2026 itibarıyla kesin sayı rehberden ve MAS duyurularından çıkarılacaktır. ↩
14. Allen & Gledhill, “MAS expands scope of regulated payment services, amends ongoing compliance requirements and introduces user protection requirements for DPT service providers under Payment Services Act 2019”, Nisan 2024; Payment Services (Amendment) Act 2021 (Commencement) Notification 2024 (S 285/2024), Saving and Transitional Provisions Regulations 2024 (S 286/2024) ve Payment Services (Amendment) Regulations 2024’ü (S 287/2024) sayar. MAS, basın duyurusu “MAS Expands Scope of Regulated Payment Services”, 2 Nisan 2024: üç ek faaliyet düzenlemeye alındı, değişiklikler 4 Nisan 2024’ten itibaren aşamalı olarak yürürlüğe girdi. ↩
15. A.g.e.: 4 Nisan 2024’ten itibaren 30 gün içinde bildirim, altı ay içinde lisans başvurusu ve dokuz ay içinde bağımsız denetçi beyanı; MAS, DPT hizmet sağlayıcılarına AML/CFT, kullanıcıların korunması ve finansal istikrar şartları koyabilir. ↩

Yalnızca genel bilgi amaçlıdır. Bu makale hukuki veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz, somut bir olaya ilişkin danışmanlığın yerini tutmaz ve avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Makale, Ekim 2026 itibarıyla hukuki durumu yansıtır.