Lisans muafiyetleri ve denetim beklentileri

PDF sürümünü okuyun (7 sayfa)

Tek aile ofisleri neden lisanslı değildir

Fon yönetimi, 2001 tarihli Menkul Kıymetler ve Vadeli İşlemler Kanunu (Securities and Futures Act 2001, SFA) kapsamında, normalde sermaye piyasası hizmetleri lisansı (CMS lisansı) gerektiren düzenlenmiş bir faaliyettir. Lisans rejimi üçüncü kişi müşterileri korur. Tek aile ofisinin böyle müşterileri yoktur. Bu nedenle Singapur Para Otoritesi (MAS), tek aile ofisinin lisansa tabi olmaması gerektiği görüşünü tutarlı biçimde savunmuştur. Gan Kim Yong, Şubat 2025’te Meclis’e bu yaklaşımın diğer önemli ülkelerin yaklaşımına karşılık geldiğini söyledi.¹

2026’ya kadar muafiyet, aile ofisleri için yazılmamış bir hükme dayanıyordu. Menkul Kıymetler ve Vadeli İşlemler (Lisans ve İş Yürütme) Yönetmeliği’nin İkinci Eki’nin 5(1)(b) paragrafı, bağlı şirketlerinin varlıklarını yöneten bir şirketi muaf tutar. Ofisi ve fonu ortak bir holding şirketi aracılığıyla tutan bir aile bu hükme dayanabiliyordu. Başka yapılara sahip aileler, örneğin ofisin ve fonun doğrudan gerçek kişilerce tutulduğu durumlar, hükmün kapsamı dışında kalıyor ve bireysel muafiyet başvurusunda bulunuyordu.² Sonuç, bazı ofislerin MAS’tan mektup aldığı, diğerlerinin ise düzenleyiciyle hiçbir temas kurmadan genel kurala dayandığı parçalı bir tabloydu.

2023 istişaresi ve 2024 yanıtı

MAS, 31 Temmuz 2023’te tek aile ofisleri için yapıdan bağımsız bir toplu muafiyet (class exemption) öneren bir istişare belgesi yayımladı. İstişare 30 Eylül 2023’te kapandıktan sonra yanıt 6 Kasım 2024’te geldi. Belge, servet girişleriyle bağlantılı temel risk olarak kara para aklamayı gösterdi. Aile ofislerinin oluşturduğu risklerin diğer yüksek net değerli müşterilerin risklerine benzer olduğunu ekledi. Bu da yükü, onlara hizmet veren finansal kuruluşlara yükledi.³

Yanıt, önerileri çeşitli açılardan değiştirdi. Finansman yalnızca aileden gelmek kaydıyla, ailelerin ofisi trust’lar, vakıflar veya başka yapılar aracılığıyla tutmasına izin verdi. Bildirim süresini yedi günden on dört güne, yıllık raporlama süresini de takvim yılını izleyen on dört günden hesap döneminin bitimini izleyen dört aya uzattı. Mevcut ofisler için geçiş süresi de altı aydan bir yıla çıkarıldı. Yanıt ayrıca hukuk davalarına ilişkin beyanı, kamu ve düzenleyici kurumların açtığı davalarla sınırladı, çünkü özel ticari uyuşmazlıklar bir ailenin dürüstlüğü hakkında pek bir şey söylemez.⁴

15 Haziran 2026’dan beri yürürlükte olan toplu muafiyet

Yeni muafiyet, Yönetmeliğin İkinci Eki’nin 5(1)(ba) paragrafında düzenlenmiştir. Tek aile ofisi fonları yalnızca şu kişiler için yönetebilir: aile üyeleri, buna aile trust’ları ve tamamen aileye ait olup yalnızca ailenin yararına olan şirketler dahildir; yalnızca aile tarafından finanse edilen hayır kurumları ve kilit çalışanlar. Kilit çalışanlar icracı yöneticiler (executive directors), genel müdür, finans müdürü ve yatırım profesyonelleridir. Aile üyesi olmayan kilit çalışanlara ait varlıklar, yönetilen varlıkların yüzde 10’unu aşamaz. Ofis Singapur’da kurulmuş olmalı, ofis ve her yatırım aracı MAS lisanslı bir bankada hesap tutmalıdır. Aile üyesi olmayan kilit çalışanlar ofiste yüzde 10’a kadar kontrol sağlamayan bir pay tutabilir ve ayrıldıktan sonra bir yıl içinde bu payı elden çıkarmalıdır.⁵

Aile tanımı özel ilgi gördü. Aile üyesi, ortak bir atanın her türlü altsoyudur. Mevcut ve eski eşler, evlat edinilen çocuklar, üvey çocuklar, kayınvalide ve kayınpeder ile eşlerin kardeşleri ve kardeşlerin eşleri de buna dahildir. Ortak ata, ofisi kuran en genç kuşaktan en fazla beş kuşak uzakta olabilir. Ancak ofis kurulduktan sonra sonraki kuşaklara da hizmet verilebilir. Kuşak sınırı, istişarede dile getirilen bir itiraza yanıt veriyordu. Bu sınır olmasaydı, uzak bir atadan geldiğini iddia eden kişiler kendilerini tek bir aile olarak sunabilir ve varlıklarını lisanssız olarak bir araya getirebilirdi.⁶

Yeni bir ofis, banka hesapları açıldıktan sonra, faaliyete başladığı tarihten itibaren 14 gün içinde faaliyete başlama bildirimi sunmalıdır. 15 Haziran 2026’dan önce bireysel bir muafiyet veya 5(1)(b) paragrafı kapsamında faaliyet gösteren mevcut bir ofisin, koşulları karşılamak ve bildirimi sunmak için 15 Haziran 2027’ye kadar süresi vardır. Yıllık rapor her hesap döneminin bitiminden itibaren dört ay içinde verilmelidir ve MAS hiçbir süre uzatımı tanımayacağını açıklamıştır. 5(1)(b) paragrafı artık aile ofislerine açık değildir. Hepsi yeni çerçeveyi kullanmak zorundadır.⁷

Hukuki görüşten beyana

İstişare belgesi, her aile ofisinin mülkiyet ve müşteri koşullarını karşıladığını teyit eden bir Singapur hukuk bürosundan hukuki görüş almasını ve bildiriminde bu büroyu belirtmesini önermişti. Kasım 2024 yanıtı bu şartı hâlâ koruyordu ve görüşün yalnızca Singapur hukuk bürolarınca verilmesine izin veriyordu. Haziran 2026’da yürürlüğe giren çerçeve ise bu şartı kaldırdı. Aile ofisi bildirimde bulunmadan önce tüm koşulları karşıladığından emin olmalıdır, ancak ne hukuki danışmanlık almak ne de görüş sunmak zorundadır. Bunun yerine bildirime, varlıkları sağlayan bir aile üyesi ve ofisin bir yöneticisi (director) tarafından imzalanmış bir beyan eklenmelidir. Bir hizmet sağlayıcı müşteri adına bildirimde bulunabilir, ancak beyanı imzalayamaz.⁸

Görüşten beyana geçiş, sorumluluğu ailenin kendisine yükler. Yanlış bir beyan, bir danışmanın kuralları yorumlayışına yüklenemez. Danışmanlar yine de yapıları incelemeye devam edecektir. Çünkü koşulları karşılamayan bir ofis lisanssız fon yönetimi faaliyeti yürütmüş olur ve MAS bu tür durumlarda düzenleyici işlem yapacağını açıklamıştır.⁹

Bekçi olarak bankalar

Çerçevenin temel denetim fikri dolaylıdır. MAS aile ofislerine, hesaplarını tutan ve kendisinin yakından denetlediği bankalar aracılığıyla ulaşır. İstişareye verilen yanıt, ofisin ve fon aracının MAS’ın düzenlediği bir bankada hesap tutmasını şart koştu. Böylece, MAS’ın düzenlediği finansal kuruluşlardan oluşan bir listedeki herhangi biriyle iş ilişkisini kabul edecek olan daha önceki bir öneri daraltıldı. MAS’ın açıklamasına göre danışmanlık şirketleri müşterinin faaliyetlerini tam olarak göremeyebilir. Yabancı bir fon aracı ise Mali Eylem Görev Gücü (FATF) standartlarıyla uyumlu kara para aklamayla mücadele standartları uygulayan bir ülkedeki düzenlenmiş bir bankayla çalışabilir.¹⁰

Bankalar, bankalara yönelik 626 sayılı MAS Bildirimi gibi MAS bildirimleri kapsamında olağan müşteri durum tespiti ve sürekli izleme yükümlülüklerini uygular. Vergi teşviki daha da ileri gider ve başvuruda ve her esas dönem boyunca bir özel bankacılık hesabı şart koşar. Özel bankalar böylece rejimin bütünlüğünün dayandığı servetin kaynağı kontrollerini yürütür. H. Kısım, III. Bölüm bu kontrolleri düzenleyen kara para aklamayla mücadele çerçevesini anlatır.¹¹

Ne onay ne düzenleyici statü

MAS, muafiyetin bir onay mührü olmadığını defalarca vurgulamıştır. İstişare belgesi, toplu muafiyetin MAS’ın ofisleri düzenlediği veya onayladığı anlamına gelmediğini belirtiyordu. Ofisler Singapur’da herhangi bir düzenleyici statüye sahip olduklarını ileri süremez. Gan Kim Yong, Nisan 2025’te Meclis’e aile ofislerinin yalnızca kendi ailelerinin servetini yönettiğini hatırlattı. Vergi teşviki olsun ya da olmasın, tüm şirketlere uygulananların ötesinde ne bir düzenlemeye ne de yönetişim standartlarına ihtiyaç duyarlar. Sahipleri uygun kontrolleri kendileri kurmalıdır.¹²

Teşvik onay mektubunun kendisi gizlidir. Yalnızca buna ihtiyaç duyan yöneticilere, yetkililere ve çalışanlara ve kesin gizlilik esasıyla denetçilere ve danışmanlara gösterilebilir. Kamuya veya basına açıklanması MAS’ın önceden yazılı onayını gerektirir.¹³ Teşvikini iş ortaklarına resmî bir statünün kanıtı olarak tanıtan bir aile ofisi bu nedenle onay şartlarını ihlal etmiş olur.

Notlar

1. MAS, Doç. Dr. Jamus Jerome Lim’e 5 Şubat 2025 tarihli yazılı yanıt, yukarıdaki gibi: SFO’lar yalnızca kendi ailelerinin parasını yönetir ve üçüncü kişi müşterilere hizmet vermez, bu nedenle SFA kapsamında lisansa tabi değildir; bu yaklaşım diğer önemli ülkelerinkine benzer. ↩
2. MAS, Consultation Paper P009-2023, para. 3.2–3.3. ↩
3. MAS, Consultation Paper P009-2023, 31 Temmuz 2023, para. 1.4 (görüşler için son tarih 30 Eylül 2023) ve para. 2.4; MAS, Response to Feedback Received on Proposed Framework for Single Family Offices, 6 Kasım 2024. ↩
4. MAS, Response to Feedback Received on Proposed Framework for Single Family Offices, 6 Kasım 2024, para. 2.3, 4.3, 4.15 ve 5.3; MAS, Response to Feedback, 6 Kasım 2024, para. 4.9. ↩
5. MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for Single Family Offices, yayım tarihi 12 Haziran 2026, güncelleme 31 Temmuz 2026, SSS 1, SF(LCB) Regulations İkinci Eki’nin 5(1)(ba) paragrafına atıfla; MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 Haziran 2026, SSS 1 ve 12. ↩
6. MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 Haziran 2026, SSS 2, SF(LCB) Regulations İkinci Eki’nin 5(1AF) paragrafına atıfla; MAS, Response to Feedback, 6 Kasım 2024, para. 2.20–2.22. ↩
7. MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 Haziran 2026, SSS 3 ve 4; MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 Haziran 2026, SSS 6 ve 7; MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 Haziran 2026, SSS 13 (Temmuz 2026’da eklendi). ↩
8. MAS, Consultation Paper P009-2023, para. 3.5 ve 4.2(a)(iv); MAS, Response to Feedback, 6 Kasım 2024, para. 4.6 (önerinin korunması, hukuki görüşlerin yalnızca Singapur hukuk bürolarınca verilmesi); MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 Haziran 2026, SSS 10; MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 Haziran 2026, SSS 9. ↩
9. MAS, Consultation Paper P009-2023, para. 3.9. ↩
10. MAS, Consultation Paper P009-2023, para. 3.5(d); MAS, Response to Feedback, 6 Kasım 2024, para. 3.5–3.6; MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 Haziran 2026, SSS 11. ↩
11. MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 Haziran 2026, SSS 11; MAS, FDD Cir 05/2026, para. 4.5(c). ↩
12. MAS, Consultation Paper P009-2023, para. 3.4 ve 1. not, muaf kişilerin yasaklanmış beyanlarına ilişkin SFA 04-N07 sayılı Bildirim’in değiştirileceğinin duyurulması; MAS, Gan Kim Yong’un Doç. Dr. Jamus Jerome Lim’in meclis sorusuna 8 Nisan 2025 tarihli yazılı yanıtı (mas.gov.sg, “Written reply to Parliamentary Question on family office”). ↩
13. MAS, FDD Cir 05/2026, Ek 13, para. 4.1. ↩

Yalnızca genel bilgi amaçlıdır. Bu makale hukuki veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz, somut bir olaya ilişkin danışmanlığın yerini tutmaz ve avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Makale, Ekim 2026 itibarıyla hukuki durumu yansıtır.