Holding şirketleri, vergi anlaşmaları ve ekonomik varlık

PDF sürümünü okuyun (7 sayfa)

Singapur holding şirketi

Paylarla sınırlı özel şirket (Pte. Ltd.), Singapur’da en yaygın yapılandırma aracı olmaya devam ediyor. Bölgesel gruplar onu Asya’daki bağlı şirketlerini tutmak için, aileler ise çoğu zaman bir trust’ın altında yatırımlarını tutmak için kullanır. Cazibesi vergi sisteminin birkaç özelliğine dayanır. Bir şirket, vergiye tabi gelirinin yüzde 17’si oranında sabit bir vergiyle vergilendirilir. Vergiye tabi gelirin ilk S$200.000’i için kısmi muafiyetler uygulanır. 2025 ve 2026 vergilendirme yılları için ödenecek verginin yüzde 50’si oranında, S$40.000 ile sınırlı bir indirim de bulunur.¹

Singapur’da mukim bir şirketin ödediği temettüler pay sahibinin elinde vergiden muaftır ve pay sahibi bu temettüler üzerinden Singapur’da stopaja (kaynakta kesinti vergisi) tabi tutulmaz. Sermaye kazançları vergilendirilmez. Ancak koşullar ticari bir faaliyete işaret ediyorsa pay satış kazançları ticari kazanç olarak vergilendirilebilir. Bir güvenli liman kuralı kesinlik sağlar: Şirket payların en az yüzde 20’sini kesintisiz en az 24 ay boyunca elinde tutmuşsa pay satış kazançları vergilendirilmez.² Güvenli liman, Gelir Vergisi Kanunu’nun (Income Tax Act) 13W. maddesinde yer alır. 2025 Bütçesi bu kuralın daha önceki 31 Aralık 2027 bitiş tarihini kaldırdı ve 1 Ocak 2026 veya sonrasında elde edilen kazançlar için kapsamını genişletti. Ancak kural, 10L. madde kapsamına giren yurt dışı elden çıkarma kazançlarına hiçbir koruma sağlamaz.³ Singapur’da elde edilen yabancı kaynaklı temettüler de yurt dışında en az yüzde 15’lik bir genel (headline) oranla vergilendirilmişse muaf olabilir.⁴

Yurt dışı elden çıkarma kazançları ve 10L. madde

Sermaye kazançlarına tanınan muafiyet, Singapur’u yabancı iştiraklerin tutulması için cazip kıldı. Ancak aynı zamanda Singapur’da gerçek bir faaliyeti olmayan şirketlerin bundan yararlanıp yararlanmaması gerektiği sorusunu da gündeme getirdi. Yabancı kaynaklı gelir rejimlerini inceleyen uluslararası kuruluşlar bu soruyu sormaya başlamıştı. Singapur buna Gelir Vergisi Kanunu’nun 10L. maddesiyle yanıt verdi. 1 Ocak 2024 veya sonrasında gerçekleşen satış ya da elden çıkarmalarda, kuruluş ilgili bir gruba aitse ve Singapur’da yeterli ekonomik varlığı (substance) yoksa, yabancı varlıkların elden çıkarılmasından elde edilip Singapur’a getirilen kazançlar gelir olarak vergilendirilir. Yabancı fikrî mülkiyet haklarının elden çıkarılmasından doğan kazançlar ise her durumda vergilendirilir. Bir grubun tüm kuruluşları Singapur’da kurulu değilse veya herhangi bir kuruluşunun yurt dışında işyeri varsa grup ilgili grup sayılır.⁵

Kural, gerçek ekonomik varlığa sahip grupların kazançlarını vergi dışında bırakır. Salt pay tutan bir kuruluş; kuruluş hukukunun gerektirdiği beyanları sunuyorsa, faaliyetleri Singapur’da yönetiliyor ve yürütülüyorsa ve orada kendisine ait ya da dış kaynaklı bir hizmet sağlayıcıya ait yeterli insan kaynağına ve işyerine sahipse ekonomik varlık şartını karşılar. Yalnızca bir şirket sekreterinin kullandığı kayıtlı adres yeterli değildir.⁶ Diğer kuruluşlar, temel gelir yaratan faaliyetlerinde ekonomik varlık göstermelidir. Bu nedenle kural, Singapur’da personeli olmayan ve orada hiçbir karar almayan, yabancı iştiraklerini bir Singapur adresinden tutan "posta kutusu" şirketi (letter-box) yakalar.

Vergi anlaşmaları ağı

Singapur, yaklaşık 100 ülkeyle çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları (ÇVÖA), sınırlı anlaşmalar ve bilgi değişimi düzenlemeleri imzalamıştır. Singapur’un kendi stopajı, anlaşmalardaki indirimler saklı kalmak üzere yurt dışına ödenen faizlere yüzde 15, gayrimaddi hak bedellerine ise yüzde 10 oranında uygulanır.⁷ Ağ Çin’i, Hindistan’ı, Endonezya’yı, Malezya’yı, Japonya’yı, büyük Avrupa ekonomilerini ve İsviçre’yi kapsar. Bölgesel bir holding şirketi için ağın asıl değeri, yurt dışındaki bağlı şirketlerin Singapur’a ödedikleri temettü, faiz ve gayrimaddi hak bedellerinden kestikleri stopajların azaltılmasıdır.

Ağın sağladığı avantajlar, Singapur şirketinin bunlardan yararlanma hakkına sahip olmasına bağlıdır. Anlaşma ortakları, ekonomik varlığı bulunmayan veya asıl amacı anlaşma avantajlarından yararlanmak olan holding şirketlerine bu avantajları giderek daha sık tanımamaktadır. Singapur 2017’de OECD’nin Çok Taraflı Sözleşmesi’ni (Multilateral Instrument, MLI) imzaladı. Sözleşme, değiştirdiği anlaşmalara bir temel amaç testi (principal purpose test) ekler. Hindistan anlaşması bu değişikliği örnekler. I. Kısım, III. Bölüm’ün anlattığı gibi Hindistan artık Singapur mukimlerinin 1 Nisan 2017 veya sonrasında edindiği Hint şirketi paylarından doğan kazançları vergilendirebilir. Singapur’un Hong Kong veya ABD ile kapsamlı bir anlaşması yoktur.⁸

Ekonomik varlık ve küresel asgari vergi

1 Ocak 2025’ten bu yana büyük çok uluslu gruplar ek bir kısıtlamayla karşı karşıyadır. 2024 tarihli Çok Uluslu İşletmeler (Asgari Vergi) Kanunu (Multinational Enterprise (Minimum Tax) Act 2024), OECD’nin geliştirdiği küresel asgari vergiyi uygulamaya koyarak gelir dahil etme kuralı kapsamında bir tamamlayıcı vergi ve bir yurt içi tamamlayıcı vergi getirdi. Bu vergiler, bir grubun 1 Ocak 2025 veya sonrasında başlayan ilk hesap döneminden itibaren uygulanır.⁹ Kapsama giren gruplar için bir Singapur holding şirketi artık küresel asgari oranın altında bir efektif vergi oranı sunmaz. Bu durumda bölgesel bir genel merkezi Singapur’a yerleştirme kararı altyapıya, yetenekli insan gücüne ve hukuki güvenliğe dayanır. I. Kısım bu unsurları inceler.

Holding şirketlerini kuran ve yöneten kurumsal hizmet sağlayıcılar da daha sıkı bir denetime tabi tutulmuştur. Parlamento, 2024 tarihli Kurumsal Hizmet Sağlayıcıları Kanunu’nu (Corporate Service Providers Act 2024) 2 Temmuz 2024’te kabul etti. Kanun 9 Haziran 2025’te yürürlüğe girdi. Bu tarihten itibaren tüm kurumsal hizmet sağlayıcıların Muhasebe ve Kurumsal Düzenleme Otoritesi’ne (ACRA) kaydolması zorunludur. Bir kişi de mesleki olarak nominal yönetici (nominee director) sıfatıyla ancak o kişinin uygunluk ve yeterliliğinden emin olan kayıtlı bir hizmet sağlayıcı aracılığıyla hareket edebilir.¹⁰ Reform, yabancıların Singapur şirketlerini nominal kişiler aracılığıyla ne kadar kolay kontrol edebildiğini gösteren 2023 kara para aklama davasının ardından geldi.

Aile yapısında holding şirketi

Asyalı bir aileye ait tipik bir yapıda en üstte trust (yed-i emin yapısı), onun altında ise bir Singapur holding şirketi bulunur. Holding şirketi işletme şirketlerine, yatırım portföyüne ve çoğu zaman bir tek aile ofisinin yönettiği bir Değişken Sermayeli Şirkete (VCC) sahiptir. Trust miras planlaması ve koruma sağlar. Holding şirketi sınırlı sorumluluk ve vergi anlaşmalarına erişim sunar. VCC ise likit varlıkların bir vergi teşviki altında profesyonelce yönetilmesini sağlar.

Bugün her katmanın kendine ait yükümlülükleri vardır. Trust, gerçek faydalanıcılarını trustee’sine bildirmelidir. Holding şirketi kontrol eden kişiler sicilini tutmalı ve yabancı iştirakler tutuyorsa ekonomik varlığını göstermelidir. Fon aracının da teşvikinin koşullarını her yıl karşılayan lisanslı veya muaf bir yöneticiye ihtiyacı vardır. Bir Singapur yapısının hazır (raf) şirketlerden ve nominal yöneticilerden kurulabildiği günler geride kaldı. Onların yerini, Singapur’a gerçek kişileri ve gerçek kararları yerleştirmeye hazır aileler için iyi işleyen bir araçlar bütünü aldı.

Notlar

1. IRAS, “Corporate Income Tax Rate, Rebates & Tax Exemption Schemes”, iras.gov.sg, erişim tarihi: Kasım 2026: yüzde 17 sabit oran; 2020 vergilendirme yılından itibaren olağan vergiye tabi gelirin ilk S$10.000’inde yüzde 75, sonraki S$190.000’inde yüzde 50 muafiyet, azami S$102.500; 2025 ve 2026 vergilendirme yılları için yüzde 50 kurumlar vergisi indirimi (2026 vergilendirme yılı için 2026 Bütçesi’nde açıklanan yüzde 40’tan artırılmıştır), uygun şirketlere verilen S$2.000 nakit hibe dahil S$40.000 ile sınırlı. ↩
2. PwC, Worldwide Tax Summaries, “Singapore: Corporate – Withholding taxes” ve “Singapore: Corporate – Income determination”, en son 2 Temmuz 2026’da gözden geçirilmiştir, erişim tarihi: Kasım 2026: temettülerde stopaj yoktur; Singapur’da mukim bir şirketin ödediği temettüler alıcının elinde muaftır; sermaye kazançları vergilendirilmez, ancak kısa vadeli veya tekrarlanan satışlar ticari kazanç sayılabilir; en az yüzde 20’lik payın kesintisiz en az 24 ay boyunca elde tutulduğu pay satışlarında muafiyet. ↩
3. KPMG Singapore, Tax Alert, Sayı 11, Aralık 2025, “Updates on non-taxation of companies’ gains on disposal of equity investments”, erişim tarihi: Kasım 2026: s. 13W 2012 Bütçesi’nde getirilmiştir; kesintisiz en az 24 ay boyunca en az yüzde 20 pay sahipliği; 1 Ocak 2026 veya sonrasında elde edilen elden çıkarma kazançları için geçerli 2025 Bütçesi iyileştirmeleri, programı kalıcı hâle getirmek üzere 31 Aralık 2027 bitiş tarihinin kaldırılması dahil; s. 10L kapsamındaki yabancı kaynaklı elden çıkarma kazançları, s. 13W’den bağımsız olarak Singapur’a getirildiklerinde vergilendirilir; IRAS’ın güvenli limana ilişkin e-Tax Guide’ı güncellenmiştir (dördüncü baskı). ↩
4. Income Tax Act 1947, s. 13(8) (mukim kişilerin elde ettiği yabancı kaynaklı temettüler, yabancı şube kârları ve yabancı hizmet gelirleri için muafiyet; vergiye tabi olma koşuluna ve en az yüzde 15’lik bir genel orana bağlı). ↩
5. IRAS, e-Tax Guide “Income Tax: Tax Treatment of Gains or Losses from the Sale of Foreign Assets” (üçüncü baskı, 6 Haziran 2025), para. 2.3–2.5, 4.1–4.2 ve 5.3: kapsama giren bir kuruluşun Singapur’a getirdiği yabancı varlık satış kazançları, kuruluşun Singapur’da yeterli ekonomik varlığı yoksa veya kazançlar yabancı fikrî mülkiyet haklarından doğuyorsa s. 10(1)(g) uyarınca vergiye tabidir; 1 Ocak 2024 veya sonrasında gerçekleşen elden çıkarmalar; rejim s. 10L’de düzenlenmiştir; ilgili grup tanımı. ↩
6. IRAS, yabancı varlıkların satışına ilişkin e-Tax Guide, a.g.e., para. 8.2–8.3 ve 14. not: salt pay tutan kuruluşa ilişkin koşullar; “adequate premises” şartı, çalışanlara ait bir ofis, ilişkili bir kuruluşla paylaşılan bir işyeri veya dış kaynaklı bir hizmet sağlayıcının ofisiyle karşılanır; çalışanların veya hizmet sağlayıcının kullanmadığı salt bir kayıtlı adres yeterli değildir. ↩
7. IRAS, “List of DTAs, Limited DTAs and EOI Arrangements”, iras.gov.sg, en son 4 Şubat 2026’da güncellenmiştir, erişim tarihi: Kasım 2026: “around 100 jurisdictions” kapsayan anlaşmalar. IRAS, “Types of Payment and Withholding Tax Rates”, iras.gov.sg, erişim tarihi: Kasım 2026: faizlerde yüzde 15, gayrimaddi hak bedellerinde yüzde 10. PwC, Worldwide Tax Summaries, “Singapore: Corporate – Withholding taxes”, a.g.e., 98 ülke için anlaşma oranlarını listelemektedir. ↩
8. IRAS, Singapur–Hindistan ÇVÖA’sının konsolide metni (onaylanmış, MLI), 1 Ekim 2019, iras.gov.sg, erişim tarihi: Kasım 2026: Singapur ve Hindistan MLI’yı 7 Haziran 2017’de imzalamıştır; üçüncü protokol 30 Aralık 2016’da imzalanmış, 27 Şubat 2017’de yürürlüğe girmiştir; 13. maddede (sermaye kazançları) yapılan değişiklikler 1 Nisan 2017’den itibaren geçerlidir ve bu tarihten önce edinilen paylardan doğan kazançlar yalnızca mukim olunan devlette vergilendirilmeye devam eder. PwC, Worldwide Tax Summaries, “Singapore: Corporate – Withholding taxes”, en son 2 Temmuz 2026’da gözden geçirilmiştir, 5c notu: “Treaties with Hong Kong and the United States cover only shipping and air transport activities.” Ministry of Finance, “Singapore signs agreement with Hong Kong to avoid double taxation on income from operating ships or aircraft in international traffic”, mof.gov.sg, erişim tarihi: Kasım 2026. ↩
9. Allen & Gledhill, “Multinational Enterprise (Minimum Tax) Act 2024 in operation on 1 January 2025”, allenandgledhill.com, erişim tarihi: Kasım 2026: 30 Aralık 2024’te Resmî Gazete’de yayımlanan yürürlük kararı uyarınca 1 Ocak 2025’te yürürlüğe giriş; gelir dahil etme kuralını uygulayan Multinational Enterprise Top-up Tax; yurt içi tamamlayıcı vergi; çok uluslu işletme grubunun 1 Ocak 2025 veya sonrasında başlayan ilk hesap dönemi. ↩
10. ACRA, “Corporate Service Providers Act”, acra.gov.sg, erişim tarihi: Kasım 2026: Corporate Service Providers Act 2024 ve Companies and Limited Liability Partnerships (Miscellaneous Amendments) Act 2024, 2 Temmuz 2024’te kabul edilmiştir; 9 Haziran 2025’te yürürlüğe giriş; kurumsal hizmet sağlayıcıların (CSP) zorunlu kaydı; nominal yöneticiler mesleki olarak ancak kişinin uygun ve yeterli olduğundan emin olan kayıtlı bir CSP aracılığıyla hareket edebilir. ↩

Yalnızca genel bilgi amaçlıdır. Bu makale hukuki veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz, somut bir olaya ilişkin danışmanlığın yerini tutmaz ve avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Makale, Ekim 2026 itibarıyla hukuki durumu yansıtır.