FSMA kapsamında dijital token hizmet sağlayıcıları

PDF sürümünü okuyun (6 sayfa)

2022 tarihli Finansal Hizmetler ve Piyasalar Kanunu

2022 tarihli Finansal Hizmetler ve Piyasalar Kanunu (Financial Services and Markets Act 2022, FSMA), Singapur Para Otoritesi’ne (MAS) finans kuruluşları üzerinde sektör çapında yetkiler veren bir torba kanundur. Parlamento tarafından 5 Nisan 2022’de kabul edilen Kanun aşamalı olarak yürürlüğe girdi. Genel yetkiler, kara para aklamaya ilişkin hükümler ve uyuşmazlık çözüm mekanizmaları 28 Nisan 2023’te, teknoloji riski yönetimi ve çözümleme 10 Mayıs 2024’te, yasaklama kararı vermeye ilişkin uyumlaştırılmış yetki 31 Temmuz 2024’te ve dijital token hizmet sağlayıcıları (DTSP) rejimi 30 Haziran 2025’te yürürlüğe girdi.¹ Kanunun Singapur finans mevzuatının genel mimarisi içindeki yeri E.I. Bölüm’de ele alınmaktadır.

İtibar boşluğu

9. Kısmın gerekçesi, tasarının sunulduğu 14 Şubat 2022’de yayımlanan açıklayıcı notta (explanatory brief) ortaya konmuştu. Ödeme Hizmetleri Kanunu (PSA) uyarınca bir şirket yalnızca Singapur’da hizmet sunuyorsa lisansa ihtiyaç duyuyordu. Singapur’da kurulmuş ve müşterilerine yalnızca yurt dışında, genellikle dünya çapında erişilebilen bir internet sitesi üzerinden hizmet veren bir şirket, kara para aklamayla mücadele amaçlı düzenlemenin dışında kalıyordu. Mali Eylem Görev Gücü (FATF) standartları, sanal varlık hizmet sağlayıcılarının en azından kuruldukları ülkede lisanslanmasını veya kaydedilmesini şart koşuyordu. Aksi hâlde yalnızca çevrim içi var olan bir iş üzerinde hiçbir ülke yeterli gözetime sahip olmayacaktı. Otorite ayrıca dijital tokenlerdeki tüm işlemlerin “anonimlikleri ve hızları nedeniyle doğası gereği daha yüksek kara para aklama ve terörün finansmanı riskleri” taşıdığı görüşündeydi.²

Devlet Bakanı Alvin Tan, 4 Nisan 2022’de ikinci okumayı başlatırken itibar boyutunun altını çizdi. Singapur’da kurulan ancak yerel olarak hiçbir hizmet sunmayan şirketlerin kara para aklamayla mücadele amacıyla düzenlenmediğini söyledi. Bu boşluğun finans merkezi için bir itibar riski yarattığını belirtti.³ Kanunun kabulünden sonraki haftalarda yaşanan Three Arrows Capital olayı bu riski somut biçimde gösterdi.

9. Kısmın kapsamı

9. Kısım, Ödeme Hizmetleri Kanunu’ndaki dijital ödeme tokeni hizmetlerinden daha geniş bir kavram olan dijital token hizmetlerine uygulanır. Dijital token, hem dijital ödeme tokenini hem de elektronik olarak devredilebilen, saklanabilen veya alınıp satılabilen bir sermaye piyasası ürününün dijital temsilini kapsar. Düzenlenen hizmetler şunlardır: dijital tokenlerde alım satım yapmak, bunların değişimine aracılık etmek, başkalarını bunları almaya veya satmaya yöneltmek, bunları aktarım amacıyla kabul etmek, tokenleri veya bunları kontrol eden araçları korumak ve bunların arzı ya da satışı konusunda finansal danışmanlık yapmak.⁴ Lisans şartı, Singapur’dan faaliyet gösteren gerçek kişilere ve ortaklıklara ve Singapur’da kurulan şirketlere, bu hizmetleri Singapur dışında sundukları her durumda uygulanır.⁵

Lisans sahiplerinin, Otorite’nin onları etkin biçimde denetleyebilmesi için Singapur’da anlamlı bir varlığa sahip olması öngörülüyordu. Açıklayıcı not; daimî bir işyeri, yetkililerin sorularını yanıtlamak üzere belirli saatlerde hazır bulunan bir kişi, işlem kayıtlarının zamanında sunulması ve finansal şartlardan söz ediyordu. Kara para aklamaya ilişkin yükümlülükleri, Ödeme Hizmetleri Kanunu kapsamındaki dijital ödeme tokeni hizmet sağlayıcılarınınkilerle uyumlu olacaktı.⁶

Haziran 2025 lisans politikası

Belirleyici an, kanunun kabulünden üç yıl sonra geldi. Otorite, dijital token hizmet sağlayıcılarına ilişkin şartlar hakkındaki istişareye yanıtını 30 Mayıs 2025’te yayımladıktan sonra, 6 Haziran 2025’te sektörde hiçbir şüpheye yer bırakmayan bir açıklama yaptı. 30 Haziran 2025’ten itibaren dijital ödeme tokenleri veya sermaye piyasası ürünü tokenleri ile ilgili olarak yalnızca Singapur dışındaki müşterilere hizmet sunan şirketler lisansa ihtiyaç duyacaktı. Otorite, “lisans için çıtayı yüksek tuttuğunu ve genel olarak lisans vermeyeceğini” açıkladı. Gerekçe olarak kara para aklama risklerinin daha yüksek olmasını ve esaslı düzenlenmiş faaliyet Singapur dışında yürütüldüğünde etkin denetim yapamamasını gösterdi.⁷

Rejimden etkilenen şirketler, rejim yürürlüğe girdiğinde düzenlenen faaliyetlerine son vermek zorundaydı. Otorite, bu şirketlerle düzenli bir tasfiyeyi görüşmeyi önerdi. Açıklama ayrıca Singapur’daki müşterilere hizmet veren sağlayıcıların Ödeme Hizmetleri Kanunu, Menkul Kıymetler ve Vadeli İşlemler Kanunu veya Finansal Danışmanlar Kanunu kapsamında düzenlenmeye devam ettiğini doğruladı. Yalnızca fayda (utility) ve yönetişim tokenleriyle işlem yapan şirketler yeni rejimin dışındaydı.⁸

Sektör için sonuçlar

Haziran 2025 politikası, sektörün bir kısmı için bir çıkış emri etkisi yarattı. Başka piyasalardaki müşterilere hizmet verirken itibarı, yetenek havuzu ve vergi sistemi için Singapur’da kurulmuş bazı borsalar ve hizmet sağlayıcılar, faaliyetlerini başka ülkelere taşımak veya kapatmak zorunda kaldı. En sık anılan hedefler Dubai, Hong Kong ve Abu Dabi’ydi.⁹ Aynı haberlere göre sektör, kısa bildirim süresini ve geçiş döneminin bulunmamasını eleştirdi. Otorite bu maliyeti kabul etti. Çünkü işini başka yerde yürüten şirketleri, Singapur’a karşılık gelen bir yarar sağlamayan bir risk kaynağı olarak görüyordu.

Rejim, bu kitap boyunca tekrar eden bir örüntüye uyar. Singapur, şehre çalışanlar, sermaye, yönetim ve denetim biçiminde ekonomik varlık (substance) katan finansal faaliyeti memnuniyetle karşılar. Bu varlık olmadan şehrin adını kullanan faaliyete ise temkinle yaklaşır. Aynı mantık, E.III. Bölüm’de anlatılan tek aile ofislerine yönelik yaklaşımı ve E.VI. Bölüm’de incelenen 2023 kara para aklama davasından sonra kabul edilen bütünlük önlemlerini de yönlendirir.

Notlar

1. MAS, “Financial Services and Markets Act 2022”, mas.gov.sg (regulation/acts): 5 Nisan 2022’de kabul edildi; 1. Aşama 28 Nisan 2023’te (2., 4., 6., 10., 11. ve 12. Kısımlar); 2A Aşaması 10 Mayıs 2024’te (5., 7. ve 8. Kısımlar); 2B Aşaması 31 Temmuz 2024’te (3. Kısım); 3. Aşama 30 Haziran 2025’te, 9. Kısımdaki dijital token hizmet sağlayıcıları çerçevesini uygulamaya koydu. ↩
2. MAS, “Explanatory Brief for Financial Services and Markets Bill 2022”, 14 Şubat 2022: düzenleyici arbitrajı azaltmak için VASP’lerin kuruldukları yerde lisanslanması veya kaydedilmesi; DT hizmeti işlemleri “higher inherent ML/TF risks due to their anonymity and speed” taşır. ↩
3. MAS, “Financial Services and Markets Bill”, Second Reading Speech by Mr Alvin Tan, Minister of State, on behalf of Mr Tharman Shanmugaratnam, 4 Nisan 2022: DT hizmetlerini yalnızca Singapur dışında sunan Singapur’da kurulmuş şirketlere ilişkin düzenleyici boşluk itibar riski yaratır; Tasarı “will regulate all persons in Singapore who conduct a business of providing DT services purely outside Singapore”. ↩
4. MAS, “Explanatory Brief for Financial Services and Markets Bill 2022”, 14 Şubat 2022; altı tür DT hizmetini sayar ve DT’yi, PS Act kapsamındaki dijital ödeme tokenini ve bir sermaye piyasası ürününün dijital temsilini içerecek şekilde tanımlar. ↩
5. Financial Services and Markets Act 2022, s. 137 (lisans olmaksızın Singapur dışında dijital token hizmetleri sunma işinin yürütülmesi yasağı). ↩
6. MAS, “Explanatory Brief for Financial Services and Markets Bill 2022”, 14 Şubat 2022: olası lisans şartları arasında Singapur’da daimî bir işyeri, AML/CFT sorularını yanıtlamak üzere hazır bulunan bir kişi, işlem kayıtlarının zamanında sunulması ve belirlenmiş finansal şartlar yer alır; AML/CFT şartları, PS Act kapsamındaki DPT hizmet sağlayıcılarına ilişkin şartlarla uyumludur. ↩
7. MAS, basın duyurusu “MAS Clarifies Regulatory Regime for Digital Token Service Providers”, 6 Haziran 2025: 30 Mayıs 2025’te yayımlanan istişare geri bildirimi yanıtı; yalnızca Singapur dışındaki müşterilere hizmet veren DTSP’ler 30 Haziran 2025’ten itibaren lisansa ihtiyaç duyar; MAS “has set the bar high for licensing and will generally not issue a licence”. ↩
8. A.g.e.: lisanssız DTSP’ler “will have to cease their regulated activities”; MAS, “an orderly wind-down” görüşmek üzere etkilenen taraflarla temas kurdu; Singapur’daki müşterilere hizmet veren sağlayıcılar PS Act, SFA veya FAA kapsamında düzenlenmeye devam eder; fayda ve yönetişim tokenleri kapsam dışıdır. ↩
9. Haziran 2025 tarihli basın haberleri (örneğin The Straits Times, The Business Times, CoinDesk), MAS’ın 6 Haziran 2025 tarihli açıklamasının ardından kripto şirketlerinin personelini Singapur’dan Dubai’ye, Hong Kong’a ve diğer merkezlere taşıması hakkında. ↩

Yalnızca genel bilgi amaçlıdır. Bu makale hukuki veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz, somut bir olaya ilişkin danışmanlığın yerini tutmaz ve avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Makale, Ekim 2026 itibarıyla hukuki durumu yansıtır.