Uyum işlevleri ve dış uyum görevlisi

PDF sürümünü okuyun (6 sayfa)

Sorumluluk en üstte

Singapur Para Otoritesi (MAS), her yöneticiden işinin niteliğine, ölçeğine ve karmaşıklığına uygun uyum düzenlemelerine sahip olmasını bekler. Sorumluluğun nerede olduğunu da açıkça belirtir: “Uyum desteği yabancı bir ilişkili kuruluş ve/veya üçüncü kişi hizmet sağlayıcılar tarafından verilse bile, uygulanabilir kanunlara ve düzenlemelere uyumun nihai sorumluluğu fon yönetim şirketinin CEO’suna ve yöneticilerine (directors) aittir.” Şirket içi bir uyum görevlisinin örneğin uyum, denetim veya risk yönetimi alanında ilgili deneyime sahip olması ve şirkete uygulanan kurallar konusunda düzenli olarak eğitim alması gerekir. MAS ayrıca yöneticilerin sorularıyla MAS’a başvurmadan önce uyum görevlilerine veya hizmet sağlayıcılarına danışmalarını bekler. Açıklama talep ettiklerinde ise konuya ilişkin kendi ayrıntılı değerlendirmelerini sunmalıdırlar.¹

Bu sorumluluk dağılımı, E.I. Bölüm’de anlatılan bireysel hesap verebilirlik rejiminin karşılığıdır. Uyumu bir hizmet sağlayıcıya devreden bir üst yönetici, bu hizmetin kalitesinden sorumlu olmaya devam eder. China Capital Impetus Asset Management’ın eski üst yöneticisi hakkında verilen yasaklama kararı, onun şirketin yükümlülüklerine uymasını sağlamak için makul adımlar atmamasına dayanıyordu.²

Kategorilere göre asgari düzenlemeler

Asgari uyum düzenlemeleri kategoriye ve büyüklüğe göre değişir. Bireysel yatırımcılara yönelik bir yönetici, Singapur’da ön ofisten bağımsız ve uygun niteliklere sahip kişilerden oluşan bağımsız ve özgülenmiş bir uyum birimine sahip olmalıdır. Uyum personeli, şirket içi hukuk müşavirliği gibi bağdaşabilir görevleri de üstlenebilir. Aynı kural yönetilen varlıkları S$1 milyar veya daha fazla olan bir A/I yöneticisi için de geçerlidir. Yalnızca araştırma ve danışmanlık hizmeti veren şirketlere ise bir kolaylık tanınır. Bu şirketler bir holding şirketindeki veya yurt dışındaki bir grup şirketindeki özgülenmiş bir uyum ekibine dayanabilir.

Yönetilen varlıkları S$1 milyarın altında olan bir A/I yöneticisi de bağımsız bir uyum işlevine sahip olmalıdır. Büyüklüğüne bağlı olarak, operasyon direktörü veya finans direktörü gibi ön ofisten bağımsız kıdemli bir çalışanı uyumdan sorumlu olarak belirleyebilir. Alternatif olarak, holding şirketindeki veya yurt dışındaki bir grup şirketindeki özgülenmiş bir ekipten yeterli uyum gözetimi ve desteği aldığını gösterebilir.³ Bağımsız varlık yöneticilerinin çoğu bu kategoriye girer. Bu şirketlerde üst yönetici kendi uyum görevlisi olarak hareket edemez, çünkü sorumlu kişinin ön ofisten bağımsız olması gerekir.

Dış uyum hizmet sağlayıcısı

Grup düzeyinde uyum ekibi bulunmayan küçük bir yönetici, uyum düzenlemelerini desteklemek için dış bir hizmet sağlayıcıyla çalışabilir. MAS, yöneticinin hizmet sağlayıcının yetkin olmasını ve Menkul Kıymetler ve Vadeli İşlemler Kanunu (Securities and Futures Act, SFA) ile diğer Singapur düzenlemelerinin gerekliliklerine hâkim olmasını sağlamasını bekler. Yöneticileri, Singapur’daki ilgili meslek kuruluşlarına üye olan ve şirkette anlamlı bir fiziksel varlık gösterebilen hizmet sağlayıcıları kullanmaya teşvik eder.⁴ Singapur’da bu talebi karşılamak üzere bir uyum danışmanlığı piyasası oluşmuştur. Bu danışmanlık şirketleri el kitapları hazırlar, dönemsel testler yapar, düzenleyici raporları sunar, personeli eğitir ve müşterilerini yeni kurallar hakkında bilgilendirir.

Dış bir hizmet sağlayıcının kullanılması bir dış kaynak kullanımı düzenlemesidir. Yönetici bu düzenlemeye girmeden önce MAS’ın Dış Kaynak Kullanımı Rehberini dikkate almalıdır. MAS; uyum, risk yönetimi, iç denetim ve bilgi teknolojileri desteğini, ayrıştırılmış hesapları yöneten yöneticilerin genellikle dış kaynağa verdiği faaliyetler arasında sayar. Uyum işlevi dış kaynağa verildiğinde yönetici, hizmet sağlayıcının kendi çalışanlarını nasıl taradığını anlamalıdır.⁵ Dolayısıyla dış hizmet sağlayıcı bir destektir, asla bir ikame değildir. Şirket içinde belirlenen kişi uyum programını sahiplenmeye, hizmet sağlayıcının çalışmalarını gözden geçirmeye ve bulgularına göre harekete geçmeye devam etmelidir.

Risk yönetimi, denetim ve kara paranın aklanmasının önlenmesi

Dar anlamda uyum, kontrol işlevlerinden yalnızca biridir. Licensing and Conduct of Business Regulations’ın 13B(1)(a). maddesinin gerektirdiği üzere her yönetici, yönettiği müşteri varlıklarının risklerini belirlemek, ele almak ve izlemek için bir risk yönetimi çerçevesi bulundurmalıdır. Risk işlevi portföy yönetiminden bağımsız olmalı ve üst yönetimin gözetimine tabi olmalıdır. Şirketin faaliyetleri iç denetime tabi olmalıdır. İç denetim bir şirket içi ekip, merkez ofis veya dış bir hizmet sağlayıcı tarafından yapılabilir.⁶

Yönetici ayrıca kara paranın aklanmasının ve terörün finansmanının önlenmesine ilişkin SFA 04-N02 sayılı MAS bildirimine ve temsilcilerin usulsüzlüklerinin bildirilmesine ilişkin bildirime uymalıdır.⁷ Bağımsız bir varlık yöneticisi için kara paranın aklanmasının önlenmesine ilişkin yükümlülükler, saklamacı bankanın yükümlülükleriyle örtüşür. Her ikisi de müşteriyi ve servetinin kaynağını bilmelidir. Her ikisi de şüphelerini bildirmelidir. Bu örtüşme bilinçlidir, çünkü iki kuruluş ilişkinin farklı yönlerini görür. H.III. Bölüm, Singapur’da kara paranın aklanmasının önlenmesi hukukunun genel çerçevesini anlatmaktadır.

Kişilerin gözetimi

Rehber, her yöneticinin üst yöneticisi, yöneticileri ve temsilcileri dahil olmak üzere kendi adına hareket eden herkesin davranışını izlemesini şart koşar. Yönetici, bu kişilerin faaliyetlerini gözetlediğini ve dış iş ilişkilerinden doğan çatışmaları ele aldığını gösteren belgelenmiş sistem ve kontroller bulundurmalıdır. Ayrıca kişileri hesap vermeye zorlayan bir disiplin çerçevesi oluşturmalıdır. Temsilciler, MAS’ın yetkinliğe ilişkin bildirimindeki asgari giriş ve sınav şartlarını karşılamalıdır.⁸ Beş kişilik bir şirket için bu yükümlülükler orantısız görünebilir. Yine de küçük yöneticilerin başlıca riskini, yani kurucuya itiraz edebilecek kimsenin bulunmamasını ele alırlar.

Notlar

1. MAS Rehberi SFA 04-G05, par. 3.15: şirket içi uyum görevlilerinin “in regulatory compliance, audit or risk management” ilgili deneyime sahip olması ve düzenli eğitim alması beklenir; fon yönetim şirketleri uyum görevlilerine veya üçüncü kişi hizmet sağlayıcılarına danışmalı ve MAS’tan açıklama talep ederken “set out its detailed assessment”; “Ultimate responsibility for compliance with applicable laws and regulations rests with the FMC’s CEO and directors”. ↩
2. Monetary Authority of Singapore, China Capital Impetus Asset Management hakkında 31 Temmuz 2024 tarihli duyuru (yukarıda anılan): eski CEO hakkında “for his failure to take reasonable steps to secure compliance by CCIAM with the SFR” iki yıllık yasaklama kararı. ↩
3. MAS Rehberi SFA 04-G05, Ek 2, Tablo A2: yönetilen varlıkları S$1 milyarın altında olan A/I LFMC’ler ya “designate a senior staff independent from the front office (e.g., COO or CFO) to be responsible for compliance” ya da holding şirketindeki veya yurt dışındaki ilişkili bir kuruluştaki özgülenmiş bir ekipten yeterli uyum gözetimi ve desteği aldıklarını göstermelidir; Retail LFMC’ler ve yönetilen varlıkları S$1 milyar veya daha fazla olan A/I LFMC’ler için “an independent and dedicated compliance function in Singapore with staff who are suitably qualified and independent from the front office”; bu birimin personeli şirket içi hukuk müşavirliği gibi çatışma yaratmayan görevler üstlenebilir. ↩
4. MAS Rehberi SFA 04-G05, Ek 2, Tablo A2: grup düzeyinde özgülenmiş bir uyum birimi bulunmayan bir fon yönetim şirketi “may engage an external service provider to support its compliance arrangements”; hizmet sağlayıcı “competent and familiar with the requirements for FMCs under the SFA” olmalıdır; fon yönetim şirketleri “are encouraged to use service providers who are members of relevant professional bodies in Singapore and who are able to provide meaningful onsite presence at the FMC”. ↩
5. MAS, FAQs on the Licensing of Fund Management Companies, son güncelleme Haziran 2026, Senaryo C ve S34: uyum, dış kaynaklı faaliyet örnekleri arasında sayılır; fon yönetim şirketleri, örneğin “if the compliance function is outsourced”, hizmet sağlayıcıların uygun işe alım ve tarama politikalarına sahip olduğundan emin olmalıdır; MAS Rehberi SFA 04-G05, par. 4.4: bir fon yönetim şirketi hizmet sağlayıcılarla “(such as a compliance service provider or a fund administrator)” düzenlemelere girmeden önce MAS Dış Kaynak Kullanımı Rehberini dikkate almalıdır. ↩
6. MAS Rehberi SFA 04-G05, par. 3.16–3.17: “as required by regulation 13B(1)(a) of the SF(LCB)R” bir risk yönetimi çerçevesi; risk yönetimi işlevi “should also be segregated from and independent of the portfolio management function”; iç denetim bir şirket içi ekip, merkez ofis veya üçüncü kişi bir hizmet sağlayıcı tarafından yapılır. ↩
7. MAS Rehberi SFA 04-G05, par. 4.2–4.3: kara paranın aklanmasının ve terörün finansmanının önlenmesine ilişkin SFA 04-N02 sayılı bildirime ve usulsüzlüklerin bildirilmesine ilişkin SFA 04-N11 sayılı bildirime uyum. ↩
8. MAS Rehberi SFA 04-G05, Ek 1: temsilciler “Notice on Competency Requirements for Representatives of Holders of Capital Markets Services Licence and Exempt Financial Institutions [SFA04-N22]”nin şartlarını karşılamalıdır; par. 4.1.7: bir fon yönetim şirketi “shall put in place documented systems and controls to demonstrate that it has exercised oversight of these individuals’ activities” ve “establish and implement a disciplinary action framework”. ↩

Yalnızca genel bilgi amaçlıdır. Bu makale hukuki veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz, somut bir olaya ilişkin danışmanlığın yerini tutmaz ve avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Makale, Ekim 2026 itibarıyla hukuki durumu yansıtır.