İsviçre’nin portföy yöneticileri rejimiyle karşılaştırma

PDF sürümünü okuyun (6 sayfa)

Bağımsız yöneticilerin lisanslanmasına giden iki yol

İsviçre, bağımsız varlık yöneticilerini ancak 15 Haziran 2018 tarihli Finansal Kuruluşlar Kanunu (FINIG/FinIA) ile ihtiyati denetime tabi kıldı. Kanun, Finansal Hizmetler Kanunu (FIDLEG/FinSA) ile birlikte 1 Ocak 2020’de yürürlüğe girdi. 17. madde portföy yöneticisini, bir yönetim yetkisine dayanarak müşterilerin varlıkları üzerinde onların adına ve hesabına mesleki olarak tasarrufta bulunabilen kişi olarak tanımlar. 2020’den önce İsviçreli bağımsız yöneticiler yalnızca bir öz düzenleme kuruluşuna (SRO) üyelik yoluyla kara paranın aklanmasının önlenmesi mevzuatına tabiydi. Mevcut şirketlerin lisans başvurusu için 2022 sonuna kadar süreleri vardı.¹

Singapur farklı bir yol izledi. Bağımsız yöneticileri en başından genel fon yönetimi rejimine dahil etti ve bu rejimi 2012 ve 2024’te olmak üzere iki aşamada sıkılaştırdı. Sonuç, iş modelleri ne olursa olsun tüm yöneticiler için tek bir lisans ve Singapur Para Otoritesinin (MAS) doğrudan denetimidir. İsviçre ise kolektif varlık yöneticilerinden ayrı, portföy yöneticilerine özgü bir kategori oluşturdu. Ayrıca sürekli denetimi, kendileri İsviçre Finansal Piyasalar Denetim Otoritesinin (FINMA) yetkilendirmesine ve denetimine tabi olan özel denetim kuruluşlarına bıraktı.²

Sermaye, yönetim yapısı ve müşteri sınıflandırması

Nicel şartlar benzer büyüklüktedir. İsviçreli bir portföy yöneticisinin nakden ödenmiş CHF 100.000 asgari sermayeye ve sabit giderlerinin en az dörtte biri kadar özkaynağa ihtiyacı vardır. Süreklilik tek bir kişiyle sağlanamıyorsa yönetim en az iki nitelikli kişiden oluşmalıdır.³ Singapurlu bir A/I yöneticisinin ise S$250.000 asgari sermayeye, yerleşik bir üst yöneticiye, iki yöneticiye (director), iki ilgili uzmana ve iki temsilciye ihtiyacı vardır. Bunlara ek olarak risk bazlı sermaye şartı da uygulanır. Singapur’un şartları sermaye ve personel bakımından biraz daha ağırdır. İsviçre rejimi ise denetim kuruluşunun ve onun denetimlerinin maliyetlerini ekler.

Her iki sistem de müşterileri sınıflandırır ve varlıklılar için kuralları gevşetir. İsviçre Finansal Hizmetler Kanunu’na göre müşteriler özel, profesyonel veya kurumsaldır. Varlıklı bir özel müşteri, ya en az CHF 500.000 varlığa ve gerekli bilgiye ya da en az CHF 2 milyon varlığa sahipse profesyonel müşteri olarak işlem görmek istediğini beyan edebilir.⁴ Singapur ayrıca geliri de bir ölçüt olarak kabul eder, İsviçre hukuku ise kabul etmez. Mekanizma benzerdir, çünkü her iki merkezde de müşteri açık bir seçim yapmalıdır. İsviçre’deki çıkış tercihi (opting-out) bir özel müşteriyi profesyonel kategoriye taşır. Singapur’daki katılım tercihi (opt-in) ise müşterinin zaten hak kazandığı bir statüyü teyit eder.

Tek aileli ofis

Tek aileli ofislere yaklaşım da benzerdir. İsviçre hukuku, yalnızca ekonomik veya ailevi bağları bulunan kişilerin varlıklarını yönetenleri lisans yükümlülüğünden muaf tutar.⁵ Singapur aynı sonuca Licensing and Conduct of Business Regulations’ın İkinci Ekindeki muafiyetle ulaşır. İsviçre’de muafiyet yalnızca lisansı kapsar ve uygulandıkları ölçüde kara paranın aklanmasının önlenmesi ve şeffaflık yükümlülüklerini olduğu gibi bırakır. Singapur ise aile ofisini vergi teşviklerine daha sıkı bağlar. Bu nokta E.III. Bölüm’de ele alınmaktadır.

Konsolidasyon

İsviçre reformu belirgin bir konsolidasyona yol açtı. Cenevre cildinde aktarılan bir analize göre FINMA, Şubat 2025 itibarıyla 1.864 başvurudan 1.532’sini onaylamıştı. Yaklaşık 650 yönetici ise başvuruda bulunmadı. Bu, şirket sayısında yüzde 26’lık bir düşüş anlamına geliyordu. Medyan yönetici CHF 61 milyon yönetiyordu.⁶ Başka bir çalışma, 31 Mayıs 2025 itibarıyla FINMA tarafından yetkilendirilmiş 1.309 portföy yöneticisi saydı. Bunların yüzde 26’sı Cenevre’deydi ve yaklaşık CHF 850 milyar yönetiyordu. Çalışma, bu yöneticilerin yüzde 83’ünün on veya daha az tam zamanlı personel istihdam ettiğini tespit etti.⁷ İki kaynak farklı tarihler ve yöntemler kullandığından, yetkilendirilmiş şirket sayıları birbirini tutmamaktadır.

Singapur da 2012’de ve kayıtlı yöneticilerin lisans almak ya da piyasadan çıkmak zorunda kaldığı 2024’te benzer bir elemeden geçti. Singapur’daki bağımsız varlık yöneticilerinin sayısına ilişkin, İsviçre verileriyle karşılaştırılabilir yayımlanmış bir rakam yoktur. Bununla birlikte baskılar aynıdır. Uyum, denetim, teknoloji ve saklama ilişkilerine yönelik sabit giderler asgari bir büyüklük gerektirdiğinden, küçük şirketler birleşerek, platformlara katılarak veya faaliyetlerine son vererek karşılık verir.

Karşılaştırmanın gösterdikleri

İki merkez, başkalarının parasını yöneten herkes için benzer esasa ilişkin standartlarda buluşmuştur: lisans, asgari sermaye, nitelikli yönetim, bağımsız saklama, uyum ve kara paranın aklanmasının önlenmesi kontrolleri. Denetimin mimarisi bakımından ise ayrışırlar. Singapur, lisanslamada geniş takdir yetkisine sahip tek ve güçlü bir düzenleyiciye dayanır. Bu düzenleyici rejimi ayarlamak için rehberler, sıkça sorulan sorular ve lisans şartları kullanır. İsviçre ise sektöre yakın denetim kuruluşları aracılığıyla uygulanan ayrıntılı federal kanunlara ve yönetmeliklere dayanır.

Her iki merkezde faaliyet gösteren bir yönetici için pratik sonuç şudur: Singapur’daki kuruluş, daha az aracıyla ve düzenleyicinin daha geniş takdir yetkisi karşısında doğrudan MAS’ı tatmin etmelidir. İsviçre’deki kuruluş ise ilk aşamada denetim kuruluşuyla muhatap olur. Müşteri açısından koruma esas itibarıyla karşılaştırılabilir düzeydedir. Her yönetici MAS’ın kendi lisans incelemesinden geçtiği için Singapur rejimi giriş aşamasında belki daha fazla kesinlik sunar. İsviçre rejimi ise Finansal Hizmetler Kanunu aracılığıyla müşterilere karşı davranışa ilişkin daha ayrıntılı kurallar öngörür.

Notlar

1. Genève, place financière internationale, E.IV. Bölüm, “La loi sur les établissements financiers” kısmı, FINMA’nın 7 Temmuz 2020 tarihli basın duyurusuna ve 31 Aralık 2022 son tarihi konusunda PwC Switzerland’a atıfla; 1 Ocak 2020’den bu yana yürürlükte olan 15 Haziran 2018 tarihli Finansal Kuruluşlar Federal Kanunu (FINIG/FinIA; SR 954.1), md. 17’ye referansla. ↩
2. Genève, place financière internationale, E.VII. Bölüm, “Les organismes de surveillance : un maillon nouveau” kısmı, FINMA’nın 7 Temmuz 2020 tarihli basın duyurusuna atıfla: FINMA tarafından yetkilendirilen ve denetlenen denetim kuruluşları portföy yöneticilerini ve trustee’leri izler, yaptırım ise FINMA’nın sorumluluğunda kalır. ↩
3. Genève, place financière internationale, E.IV. Bölüm, “La loi sur les établissements financiers” kısmı ve E.VII. Bölüm, “La succession du gestionnaire indépendant” kısmı; FINIG/FinIA md. 20 (süreklilik sağlanıyorsa bir kişinin yeterli olduğu, en az iki nitelikli kişiden oluşan yönetim), md. 22 f. 1 (nakden ödenmiş CHF 100.000 asgari sermaye) ve md. 23 (sabit giderlerin en az dörtte biri kadar özkaynak) hükümlerine referansla. ↩
4. Genève, place financière internationale, E.IV. Bölüm, “La loi sur les services financiers” kısmı; Finansal Hizmetler Federal Kanunu (FIDLEG/FinSA; SR 950.1), md. 4 f. 1 ve md. 5 f. 1–2’ye referansla. ↩
5. Genève, place financière internationale, E.VII. Bölüm, aile ofislerine ilişkin kısım; FINIG/FinIA md. 2 f. 2 b. a’ya referansla. ↩
6. Genève, place financière internationale, E.VII. Bölüm, “La transformation réglementaire des gestionnaires indépendants” kısmı, Val Index, “Gestionnaires de fortune indépendants Suisse”, valindex.ch, 31 Ocak 2026’ya atıfla. ↩
7. Genève, place financière internationale, E.VII. Bölüm, “Genève, Zurich et Lugano : la géographie des gestionnaires indépendants” kısmı, WealthSummit çalışmasına atıfla (Künzle, Baumann, Feldmann; Allnews, 19 Mart 2026). ↩

Yalnızca genel bilgi amaçlıdır. Bu makale hukuki veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz, somut bir olaya ilişkin danışmanlığın yerini tutmaz ve avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Makale, Ekim 2026 itibarıyla hukuki durumu yansıtır.