Cenevre, Hong Kong ve Jersey ile karşılaştırma

PDF sürümünü okuyun (5 sayfa)

Cenevre: trust hukuku olmadan trust’lar

Cenevre ve Singapur’un her ikisi de uluslararası aileler için trust’lar (yed-i emin yapıları) yönetir, ancak hukuki konumları temelden farklıdır. İsviçre, Lahey Trust Sözleşmesi’ni 1 Temmuz 2007’den bu yana uygular ve yabancı trust’ları bu Sözleşme uyarınca tanır. Buna karşın kendine ait bir trust kurumu yoktur. İsviçre’deki profesyonel trustee’ler, Finansal Kuruluşlar Kanunu (FINIG/FinIA) uyarınca İsviçre Finansal Piyasalar Denetim Otoritesi’nden (FINMA) izin almak zorundadır. Cenevre cildinde aktarılan bir rakama göre 2022’ye kadar yalnızca on bir trustee’ye izin verilmişti. Cilt ayrıca İsviçre’de trust’ların vergisel muamelesinin 2007 tarihli bir idari genelgeye dayandığını anlatır.¹

Dolayısıyla Singapur, Cenevre’de bulunmayanı sunar: yerli bir trust hukuku, trustee’ler ve bankalar için tek bir düzenleyici otorite ve aynı hukuk düzeninde tabi olunan hukuku belirlenebilen, yönetilebilen ve hakkında dava açılabilen bir trust. Cenevre ise Singapur’da bulunmayanı sunar: Lahey Sözleşmesi’ne taraf olma, Avrupalı müşterilere yakınlık ve vakıflar ile holding şirketleri alanında köklü bir gelenek. Asya’da çıkarları olan İsviçreli aileler için iki merkez birbirini tamamlar. Singapur Sözleşme’ye taraf olmasa da Singapurlu bir trustee’ye sahip, Singapur hukukuna tabi bir trust, İsviçre’de Sözleşme uyarınca tanınır.

Holding şirketi de güçlü yönlerin benzer bir paylaşımını gösterir. Cenevre şirketleri yaklaşık yüzde 14’lük efektif bir oranla vergilendirir. Bu oran, Singapur’un yüzde 17’lik genel (headline) oranının altındadır. Ancak İsviçre, temettüler üzerinden yüzde 35 oranında bir stopaj (kaynakta kesinti vergisi) alır ve yabancı pay sahipleri bu vergiyi ancak bir vergi anlaşması uyarınca geri alabilir.² Singapur ise hiç stopaj almaz. Kârlarını yabancı pay sahiplerine dağıtan bir holding şirketi için stopajın bulunmaması çoğu zaman genel oranlar arasındaki farktan daha ağır basar.

Hong Kong: en yakın rakip

Hong Kong, trust hukukunu Singapur’dan daha yakın bir tarihte reforme etti ve süre konusunda daha ileri gitti. Hong Kong trust’ları süresiz olarak var olabilir, Singapur ise 100 yıllık sınırını korur. Her iki hukuk düzeni de saklı tutulan yetkileri yatırım ve varlık yönetimiyle sınırlar ve hiçbiri hayır amacı taşımayan amaç trust’larına izin vermez. Hong Kong, Lahey Sözleşmesi’ni Recognition of Trusts Ordinance ile iç hukukuna aktarmıştır, ancak özel trust şirketleri (PTC) için özgü bir çerçevesi yoktur.³ Singapur’un PTC’leri lisanslı trust şirketleri aracılığıyla denetlemesi daha yapılandırılmış bir çözümdür. Uluslararası bankalar bir aile yapısının müşteri kabulünü yaparken bu çözümü takdir etme eğilimindedir.

Fonlar konusunda Hong Kong, kendi şirket tipi fon aracı olan açık uçlu fon şirketini (open-ended fund company) ve daha sonra bir komandit ortaklık fonu rejimini getirdi. Değişken Sermayeli Şirket (VCC) ile karşılaştırma yapmak zordur. Çünkü iki rejim fonları ve alt fonları farklı şekilde sayar ve kısmen farklı yatırımcı kitlelerine hizmet eder.⁴

Jersey: offshore ölçüt

Jersey, trust mevzuatında ölçüt olmaya devam ediyor. Jersey trust’ları süresiz olarak var olabilir. Jersey hukuku, bir icra ettirici (enforcer) bulunan hayır amacı taşımayan amaç trust’larına ve geniş bir saklı yetkiler listesine izin verir. Koruma duvarı da yabancı mahkeme kararlarının tanınmamasını kapsar. Jersey ayrıca trustee hatalarına ilişkin Hastings-Bass ilkesini kanunla güvence altına almıştır.⁵ Singapur, kanununu reforme etmeden bu esnekliği yakalayamaz. Bunun yerine Jersey’nin sunamadıklarıyla rekabet eder: Asyalı müşterilere yakınlık, derin bir bankacılık piyasası ve tüm değer zincirini denetleyen bir düzenleyici otorite. Bu nedenle bu bölümde incelenen yapılar çoğu zaman ikisini birleştirir: en üstte bir Jersey amaç trust’ı, onun altında ise Singapurlu trustee’ler, yöneticiler ve şirketler.

Notlar

1. Hague Conference on Private International Law, Trust Sözleşmesi taraf durumu tablosu, a.g.e.: Sözleşme İsviçre bakımından 1 Temmuz 2007’de yürürlüğe girmiştir. Ressos, Genève, place financière internationale, E. Kısım, IV. Bölüm, “Les trustees et les structures patrimoniales” başlıklı kısım ve V. Bölüm, “Trusts et fondations : la fiscalité d’instruments étrangers” başlıklı kısım: trustee’ler Finansal Kuruluşlar Kanunu uyarınca izne tabidir; LExpert Invest’e göre FINMA 2022’de on bir trustee’ye izin vermiştir; İsviçre Vergi Konferansı’nın (SSK) trust’ların vergilendirilmesine ilişkin 22 Ağustos 2007 tarihli 30 No.lu Genelgesi. ↩
2. Ressos, Genève, place financière internationale, E. Kısım, V. Bölüm, “La fiscalité des entreprises depuis 2020” ve “L’impôt anticipé et les conventions de double imposition” başlıklı kısımlar: 2020’den itibaren Cenevre Şehri’nde yüzde 13,99 efektif oran, belediye işletme vergisinin kaldırılmasının ardından yaklaşık yüzde 14,7’ye yükselme; temettülerde yüzde 35 stopaj; İsviçre’nin 100’den fazla çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması. ↩
3. Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison” (Ağustos 2020), a.g.e., giriş ve madde (4), (6)–(8), (15) ve (17). ↩
4. Hong Kong açık uçlu fon şirketi rejimi (2018’den beri yürürlükte) ve komandit ortaklık fonu rejimi (2020’den beri). ↩
5. Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison” (Ağustos 2020), a.g.e., giriş ve madde (6)–(8), (10), (11) ve (15): Hastings-Bass hakkında Trusts (Jersey) Law’un 47. maddesi. ↩
6. MAS, “Written Reply to Parliamentary Question on Single Family Offices”, 5 Ağustos 2026 tarihli oturum, mas.gov.sg, erişim tarihi: Kasım 2026: Aralık 2025 sonu itibarıyla “more than 2,000 Single Family Offices (SFOs) receive tax incentives”; S$6,7 trilyonla rekor düzeyde toplam yönetilen varlık. ↩

Yalnızca genel bilgi amaçlıdır. Bu makale hukuki veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz, somut bir olaya ilişkin danışmanlığın yerini tutmaz ve avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Makale, Ekim 2026 itibarıyla hukuki durumu yansıtır.