Müvekkiller Singapur ile Hong Kong’u neden karşılaştırır ve ben nasıl yanıt veririm
Deneyimlerime göre soru üç biçimden birinde gelir. Bir kurucu, bir borsanın veya stablecoin ihraççısının Asya merkezini nereye kuracağını sorar. Bir fon yöneticisi, Asya’ya yönelik bir dijital varlık fonunun ve yöneticisinin merkezini nerede kuracağını sorar. Bir aile ise token tutan bir aile ofisini nerede konumlandıracağını sorar. Her durumda müvekkil genellikle Dubai’yi itibar veya yaşam tarzı gerekçesiyle, Tokyo’yu da dil ve vergi nedeniyle elemiştir ve elinde iki common law şehri kalmıştır.
Yanıtım düzenleyici uyumla başlar. Bireysel müşteriler, spot ETF’ler veya bugün yürürlükte olan bir kanun kapsamında stablecoin ihracı isteyen bir borsa Hong Kong’u seçer. Kurumsal bir iş, Güneydoğu Asya bölgesine erişim ve her yerdeki bankacıların tanıdığı bir lisans isteyen bir borsa Singapur’u seçer. 2026’da bir stablecoin ihraççısı kanun için Hong Kong’u, Singapur doları piyasası için Singapur’u seçebilir. Bazıları her ikisini de yapmıştır. Fonlar ve tahviller için bir tokenleştirme platformu, yatırımcıları Büyük Çin bölgesinde değilse, Project Guardian ve Değişken Sermayeli Şirket (VCC) yapısı nedeniyle Singapur’u seçer.
Müvekkil sorusu
“Token tutan bir fon için Singapur mu daha güvenli, Hong Kong mu?” Her ikisi de bir fon için en çok önem taşıyan hukuki anlamda güvenlidir. Her ikisi de tokenleri mülkiyet hakkına konu bir varlık olarak tanır. Her ikisinde de hırsızlara karşı ayni hakka dayalı ihtiyati tedbir kararı verecek mahkemeler vardır. Her ikisinin de usulüne uygun kurulmuş bir trust’a (yed-i emin yapısı) saygı gösteren iflas rejimleri vardır. Farklar başka yerdedir. Singapur’un 1947 tarihli Gelir Vergisi Kanunu’nun (Income Tax Act 1947) 13O. ve 13U. maddelerine dayanan fon teşvikleri, Hong Kong’un birleşik fon muafiyetinden daha iyi belgelenmiştir ve daha yaygın olarak kullanılır. Ancak Hong Kong 2024 ve 2025’te muafiyetini dijital varlıkları da kapsayacak şekilde genişletti. Singapur’un Değişken Sermayeli Şirketi, Hong Kong’un açık uçlu fon şirketinden (open-ended fund company) daha uzun bir geçmişe sahiptir. Hong Kong’un bankaları tokenleştirilmiş mevduatlar ve ETF’ler konusunda daha hızlı hareket etti. Hong Kong ayrıca bazı yatırımcıların fiyatladığı, bazılarının ise göz ardı ettiği siyasi bir boyut taşır. Ayrıntıları M. Kısım, IV. Bölüm ve O. Kısım, III. Bölüm verir. Fon müvekkillerimin çoğu Singapur’u seçer. Anakara Çinli yatırımcıları olan müvekkillerimin çoğu ise Hong Kong’u seçer.
Yanıtımın ikinci unsuru bankacılık ve saklama gerçekliğidir. Her iki şehirde de artık lisanslı kripto şirketlerine hizmet veren bankalar vardır. Ancak Singapur Para Otoritesi (MAS) ile yerli bankalar arasındaki ilişki daha eskidir ve DBS’in saklama hizmeti herhangi bir Hong Kong bankasınınkinden daha olgundur. Üçüncü unsur insanlardır. Singapur’un dijital varlıklar alanındaki uyum ve teknoloji yetenek havuzu daha derindir, çünkü lisans sahipleri 2020’den bu yana ekip kuruyor. Hong Kong’un yetenek havuzu ise 2020–2022 göç dalgasıyla incelmiştir ve yeniden oluşmaktadır. Dördüncü unsur vergidir. M. Kısım’da açıklandığı gibi iki şehir yatırımcılar bakımından birbirine yakındır, alım satım yapanlar ve çalışanlar bakımından ise ayrıntılarda farklılaşır. Beşinci unsur hukuk ve mahkemelerdir. Burada ikisini eşdeğer, Singapur Uluslararası Ticaret Mahkemesi’ni (SICC) ise İsviçreli veya Avrupalı bir taraf için Singapur lehine küçük bir avantaj olarak görüyorum.
Sınır ötesi bakış
Zug’daki bir protokol vakfının seçim yapması gerekmez. 2026’da en sık gördüğüm yapı, hazineyi ve yönetişimi Zug’a, kurumsal dağıtımı ve fonu Singapur’a, protokolün Büyük Çin’de bir kullanıcı tabanı varsa da lisanslı bir aracı kurumu veya platformu Hong Kong’a yerleştirir. Üç düzenleyici birbirini iyi tanır, mutabakat zaptları çerçevesinde işbirliği yapar ve gruptaki diğer şirketler hakkında bilgilendirilmeyi bekler. Kabul etmeyecekleri şey, Singapur şirketinin yalnızca başka yerlerdeki müşterilere hizmet vermek için var olduğu bir yapıdır. 9. Kısım rejimi artık bunu yasaklamaktadır. Hong Kong’daki bireysel müşterilere lisanssız hizmet veren bir Hong Kong şirketini de kabul etmezler. P. Kısım, IV. Bölüm’de gösterildiği gibi yapı, her yerde oradaki faaliyete uygun olmalıdır.
Yalnızca genel bilgi amaçlıdır. Bu makale hukuki veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz, somut bir olaya ilişkin danışmanlığın yerini tutmaz ve avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Makale, Ekim 2026 itibarıyla hukuki durumu yansıtır.