Kimler ayrılmak veya yeniden yapılanmak zorunda kaldı
9. Kısımdan etkilenenlerin sayısı, Singapur Para Otoritesi’nin (MAS) açıklamalarının düşündürdüğünden fazlaydı. Üç grup ayırt edilebilir. Birinci grup, Singapur’a hizmet verme niyeti olmaksızın bir Singapur şirketini grup holding şirketi veya Singapur dışındaki müşteriler için elverişli bir sözleşme tarafı olarak kurmuş küresel borsalar ve alım satım firmalarından oluşuyordu. Bu şirketlerin çoğu, Singapur’un kendini bir kripto merkezi olarak tanıttığı 2017 ile 2021 arasında kurulmuştu. O dönemde Singapur banka hesabı olan bir Singapur şirketi, dünya genelindeki borsalar ve ödeme işlemcileri için güvenilir bir karşı taraftı. Bu gruplar sözleşme tarafı rolünü başka ülkelerdeki şirketlere, genellikle Britanya Virjin Adaları’na, Cayman Adaları’na, Dubai’ye veya Hong Kong’a devretti. Singapur şirketi ise ardından sicilden silindi veya başka bir amaçla kullanılmaya başlandı.
İkinci grup, Singapur’dan küresel bir müşteri tabanı için token işi yürüten Singapur merkezli kuruculardan ve küçük ekiplerden oluşuyordu. Asyalı yüksek net servetli müşterilere hizmet veren tezgâh üstü (OTC) masaları, anahtar parçaları tutan saklama teknolojisi firmaları, yabancı ihraççılar için satış düzenleyen token danışmanlık firmaları ve yabancı borsalarda kotasyon veren piyasa yapıcılar etkilenenler arasındaydı. Her biri faaliyetinin bir dijital token hizmeti olup olmadığını, müşterilerinin Singapur dışında olup olmadığını ve bir muafiyetin uygulanıp uygulanmadığını analiz etmek zorundaydı. Birkaçı faaliyet şirketlerini, Securities and Futures Commission’ın sanal varlık alım satım platformlarına yönelik lisans rejiminin bir lisans yolu sunduğu Hong Kong’a taşıdı. Diğerleri Virtual Assets Regulatory Authority (Sanal Varlıklar Düzenleme Otoritesi) çatısı altında Dubai’ye taşındı (bkz. O. Kısım, III. ve IV. Bölümler).
Üçüncü grup, Singapur’daki müşteriler için Ödeme Hizmetleri Kanunu kapsamında zaten lisanslı olan ve yabancı müşterilere de hizmet veren firmalardan oluşuyordu. Bu firmalar, ödeme lisanslarının kapsadığı faaliyetler bakımından 9. Kısımdan muaftı ve müşterinin ülkesinin yabancı hukukuna tabi olarak yabancı müşterilere hizmet vermeye devam edebiliyordu. Haziran 2025 açıklaması bunu teyit etti.1 Bunun etkisi, Ödeme Hizmetleri Kanunu lisansının değerini artırmak oldu: Bu lisans, bir Singapur kripto firmasının hem yurt içi hem de yabancı müşterilere hizmet vermesinin tek hukuka uygun dayanağı hâline geldi.
Sınır ötesi açıdan
Singapur’da bir bağlı şirketi olan bir İsviçre grubu, 9. Kısım hakkında tek bir soru sormalıdır: Singapur şirketi Singapur dışındaki herhangi birine herhangi bir dijital token hizmeti sunuyor mu? Singapur şirketi salt bir holding şirketi, grup içi ücret faturalayan bir hizmet şirketi veya bir araştırma ofisiyse cevap hayırdır ve 9. Kısım uygulanmaz. Şirket müşterilerle sözleşme yapıyorsa, grubun saklama platformu için herhangi bir anahtar materyali tutuyorsa veya İsviçre borsasının Asyalı müşterilerine fiyat veren kişileri istihdam ediyorsa cevap evet olabilir. Bu durumda faaliyet ya İsviçre şirketine taşınmalıdır ya da bir Singapur ödeme lisansının kapsamına alınmalıdır. İsviçre şirketi, SRO üyeliği veya FinIA lisansı kapsamında bu müşterilere İsviçre’den hukuka uygun şekilde hizmet verebilir. İşe yarayan Zug yapısı şudur: İsviçre’de lisanslı bir faaliyet şirketi ile personeli sözleşme yapmayan veya varlıkları kontrol etmeyen bir Singapur pazarlama ve müşteri ilişkileri ofisi. Bu yapı, MAS’ın okuyabileceği grup içi sözleşmelerle belgelenmelidir.
Notlar
- Allen & Gledhill, Haziran 2025 açıklamasına ilişkin makale (yukarıda): aynı faaliyet için bir ana kanun kapsamında zaten lisanslı veya muaf olan bir sağlayıcı, bu faaliyet bakımından FSMA lisansından muaftır ve yabancı hukuk saklı kalmak üzere genel olarak Singapur dışındaki müşterilere hizmet vermekten men edilmez. ↩
Yalnızca genel bilgi amaçlıdır. Bu makale hukuki veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz, somut bir olaya ilişkin danışmanlığın yerini tutmaz ve avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Makale, Ekim 2026 itibarıyla hukuki durumu yansıtır.