Haziran 2023’ten beri VATP lisans rejimi
2023’ten önce SFC yalnızca en az bir menkul kıymet tokeninin işlem gördüğü platformları, Kasım 2019’da duyurulan isteğe bağlı (opt-in) bir rejim üzerinden düzenleyebiliyordu. OSL ve HashKey bu rejim kapsamında Tip 1 ve Tip 7 lisansları almıştı. Aralık 2022’de kabul edilen Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing (Amendment) Ordinance 2022, Kara Paranın Aklanması ve Terörün Finansmanıyla Mücadele Kanununa (AMLO) 5B. Kısmı ekledi. Böylece Hong Kong’da bir sanal varlık borsası işleten veya bunu Hong Kong kamuoyuna aktif olarak pazarlayan herkes için, tokenlerin menkul kıymet olup olmadığına bakılmaksızın bir lisans şartı getirildi. Rejim 1 Haziran 2023’te başladı. Hem menkul kıymet niteliğindeki hem de bu nitelikte olmayan tokenlerin işlem gördüğü bir platformun hem AMLO lisansına hem de Menkul Kıymetler ve Vadeli İşlemler Kanunu (SFO) kapsamındaki lisanslara ihtiyacı vardır. SFC’nin birlikte verdiği bu lisanslara “çift lisans” denir.1
Geçiş düzenlemeleri, mevcut platformlara on iki aylık bir ihlal sayılmama süresi tanıdı. 1 Haziran 2023’ten önce Hong Kong’da faaliyet gösteren ve 29 Şubat 2024’e kadar lisans başvurusunda bulunup “lisanslı sayılma” koşullarını karşılayan bir platform, 1 Haziran 2024’te “lisanslı sayıldı” ve SFC’nin kararını beklerken faaliyetini sürdürebildi. Başvurmayan veya başvurusunu geri çeken platformlar 31 Mayıs 2024’e kadar Hong Kong’daki kullanıcılara kapanmak zorundaydı. SFC’nin başvuruları, Hong Kong kuruluşunun grubun küresel emir defterinden ayrılması (ring-fencing) dahil tüm gerekliliklere göre inceleyeceğinin sinyalini vermesinin ardından, birkaç büyük uluslararası borsa 2024 baharında başvurularını geri çekti.2 2025 ortasına kadar SFC, aralarında OSL, HashKey, HKVAX, Accumulus, DFX Labs, EX.IO, Bullish, PantherTrade ve YAX’in de bulunduğu yaklaşık bir düzine platforma lisans vermişti.
Esasa ilişkin gereklilikler, bu kitapta karşılaştırılan üç ülke arasında en katı olanlarıdır. Bir sanal varlık alım satım platformu (VATP), Hong Kong’da kurulmuş ve Hong Kong’da daimi bir iş yeri bulunan bir şirket olmalıdır. Müşteri varlıklarını, platformun tamamen sahip olduğu bir Hong Kong şirketi olan bağlı bir kuruluş aracılığıyla, müşteriler lehine trust olarak ve en az yüzde 98’i soğuk cüzdanda olacak şekilde tutmalıdır. Sigorta veya ayrılmış fonlar yoluyla müşteri varlıklarını kapsayan, soğuk cüzdandaki varlıkların yüzde 50’si ve sıcak cüzdandaki varlıkların yüzde 100’ü oranında bir tazminat düzenlemesi sürdürmelidir. Bir tokeni bireysel yatırımcıların işlemine ancak durum tespiti ve akıllı sözleşme denetiminin ardından, token bağımsız sağlayıcıların en az iki kabul edilebilir endeksinde yer alan bir “uygun büyük piyasa değerli sanal varlık” ise açabilir. Bireysel müşteriler bir bilgi değerlendirmesinden geçmeli ve platformun belirlediği pozisyon sınırlarına tabidir. Platform grubunun kendi hesabına işlem yapması ve piyasa yapıcılığı yasaktır. Platform algoritmik işlem hizmetleri sunamaz, müşteri varlıkları üzerinden getiri elde edemez veya türev ürün sunamaz.3
Hong Kong ile Singapur’un en çok ayrıştığı nokta bireysel yatırımcılara ilişkin karardır. Singapur, teşvikler, kredi, staking ve pazarlama konusunda kısıtlamalarla bireysel yatırımcı erişimine izin verdi ve bunun üzerine risk farkındalığı değerlendirmeleri ekledi. Hong Kong, bireysel yatırımcı erişimine Haziran 2023’ten itibaren izin verdi ancak bunu lisanslı platformlardaki büyük piyasa değerli tokenlerle sınırladı. Pratik sonuç şudur: Hong Kong’daki bir bireysel yatırımcı, lisanslı bir işlem yerinde bitcoin, ether ve birkaç başka tokenle işlem yapabilir, başka hiçbir şeyle yapamaz. İsviçre hukukunda ise ödeme tokenleri için bireysel yatırımcılara özgü hiçbir rejim yoktur. İsviçreli bireysel müşterilere hizmet veren Zug’daki bir borsa, kara paranın aklanmasının önlenmesi kurallarını ve genel sözleşme hukukunu uygular, başka bir şey uygulamaz. Bu üç tutum, “aynı risk, aynı kurallar” ilkesinin ne kadar farklı anlamlara gelebileceğini gösterir.
Notlar
- AMLO Cap. 615, s. 53ZRD–53ZRK (sanal varlık hizmet sağlayıcılarının lisanslanması) ve Ek 3B (sanal varlık tanımı). SFC, Guidelines for Virtual Asset Trading Platform Operators, Haziran 2023, değişiklikleriyle birlikte. Ayrıca bkz. SFC, Consultation Conclusions on the Proposed Regulatory Requirements for Virtual Asset Trading Platform Operators, 23 Mayıs 2023. ↩
- SFC, Statement on the end of non-contravention period for virtual asset trading platforms, 28 Mayıs 2024. Açıklama; lisanslı sayılma koşullarını karşılayan mevcut VATP’lerin 1 Haziran 2024’ten sonra lisanslı sayılan platformlar olarak faaliyetlerini sürdürebileceğini, bunların resmî olarak lisanslı olmadığını ve SFC’nin başvurularını reddedebileceğini, bu durumda faaliyetlerini tasfiye etmeleri gerektiğini açıklar. ↩
- SFC, Guidelines for Virtual Asset Trading Platform Operators, Haziran 2023, 7. Bölüm (sanal varlıkların kabulü), 10. Bölüm (müşteri varlıklarının saklanması) ve 11. Bölüm (tazminat düzenlemesi). %98 soğuk cüzdan oranı 10. Bölüm’de, %50/%100 tazminat oranları ise 11. Bölüm’de yer alır. ↩
Yalnızca genel bilgi amaçlıdır. Bu makale hukuki veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz, somut bir olaya ilişkin danışmanlığın yerini tutmaz ve avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Makale, Ekim 2026 itibarıyla hukuki durumu yansıtır.