Satıcının vergisi
Özel servetinde tuttuğu bir İsviçre AG’si veya GmbH’si paylarını satan kurucu, vergiden muaf bir özel sermaye kazancı elde eder. Ancak İsviçre uygulamasının onlarca yıldır geliştirdiği ve kripto işletmelerine de tüm ağırlığıyla uygulanan iki tuzak vardır.1 Birincisi dolaylı kısmi tasfiyedir. Alıcı bir şirketse veya payları işletme varlığı olarak tutan bir kişiyse ve satıştan sonraki beş yıl içinde, satış anında mevcut olan ve işletme için gerekli olmayan yedekleri satıcının katkısıyla dağıtırsa bu kural uygulanır. Satıcının kazancı bu tutar ölçüsünde vergiye tabi yatırım geliri olarak yeniden nitelendirilir.2 İşletme ihtiyaçlarını aşan büyük bir token hazinesi tutan bir kripto şirketi, dağıtılabilir varlığın tipik örneğidir. Satıcı ya fazlalığı satıştan önce dağıtmalı ya da alıcıdan dağıtım yapmayacağına dair bir taahhüt ve kanton vergi idaresinden bir özelge almalıdır. Satıştan önceki dağıtım satıcı için temettü olarak vergilendirilir, ancak kısmi indirimli oran uygulanır. İkinci tuzak transpozisyondur. Satıcının payları kontrol ettiği bir şirkete devretmesi hâlinde kazancı yeniden nitelendirir.3 I. Bölüm’de açıklanan götürü vergilendirmeye tabi bir kurucuya bu tuzakların hiçbiri uygulanmaz. Onun için satış, vergi hesaplamasının tamamen dışında kalır.
Yatırım olarak tuttuğu bir Pte. Ltd. şirketinin paylarını satan Singapurlu kurucu, vergilendirilmeyen bir sermaye kazancı elde eder. Alıcı, bedel ile payların net aktif değerinden yüksek olanı üzerinden binde 2 (yüzde 0,2) damga vergisi öder. Satıcı açısından tek risk, kurucunun şirket alım satımını ticari faaliyet olarak yürütüp yürütmediği sorusudur. Bir işletme kurup satan bir kurucu için bu soru gündeme gelmez.4 Yabancı kaynaklı elden çıkarma kazançlarına ilişkin 10L. madde kuralı kuruluşlara uygulanır. Dolayısıyla payları şahsen satan bir kurucu bu kuralın kapsamı dışındadır. Singapur şirketini bir İsviçre holding şirketi aracılığıyla tutan kurucu, bir yıllık elde tutma süresinden sonra kazanç üzerinde İsviçre iştirak indiriminden yararlanır. Bu indirim, kazanç üzerindeki İsviçre kazanç vergisini olağan oranın küçük bir kısmına indirir.5
Alıcının tokenleriyle ödenen bir kazanç payı (earn-out) ek bir katman getirir. İsviçreli özel bir satıcı için earn-out, paylar karşılığında ödenen bedelin parçasıysa vergiden muaf sermaye kazancına dâhildir. Özünde kurucunun hizmetlerini sürdürmesine karşılık bir elde tutma ödemesiyse ücret geliri sayılır. Zug vergi idaresi, kurucunun istihdamına bağlı earn-out’ları ikinci kategoride değerlendirir.6 Singapurlu bir satıcı için de aynı ayrım geçerlidir ve IRAS aynı sonuca ulaşır. Yapılandırma açısından sonuç şudur: Sermaye kazancı muamelesinin korunması isteniyorsa earn-out kurucunun şirkette kalmasına değil, her zaman işletmenin performansına bağlanmalıdır.
Notlar
- DBG/DFTA, SR 642.11, md. 16 f. 3 (vergiden muaf özel sermaye kazançları). G. Kısım, II. Bölüm. ↩
- DBG/DFTA, SR 642.11, md. 20a f. 1 b. a (dolaylı kısmi tasfiye: en az yüzde 20 oranındaki bir katılım payının özel servetten işletme servetine satışı ve ardından beş yıl içinde, satış anında mevcut olan ve işletme için gerekli olmayan varlığın satıcının işbirliğiyle dağıtılması); ESTV’nin 6 Kasım 2007 tarihli 14 No.lu Genelgesi. G. Kısım, IV. Bölüm. ↩
- DBG/DFTA, SR 642.11, md. 20a f. 1 b. b (transpozisyon). ↩
- Stamp Duties Act 1929 (2020 Rev. Ed.), Birinci Ek, Article 3(c) (pay devirlerinde bedel veya değerden yüksek olanın binde 2’si oranında vergi). M. Kısım, II. Bölüm. ↩
- DBG/DFTA, SR 642.11, md. 70 f. 4 (en az bir yıl süreyle elde tutulan, en az yüzde 10 oranındaki katılım paylarından doğan sermaye kazançlarında iştirak indirimi). G. Kısım, IX. Bölüm. ↩
- ESTV’nin 30 Ekim 2020 tarihli 37 No.lu Genelgesi, earn-out’lar ve elde tutma ödemelerine ilişkin bölüm; BGer 2C_618/2014, 3 Nisan 2015 (istihdamın sürmesine bağlı ödemelerin ücret geliri olarak nitelendirilmesi). G. Kısım, IV. Bölüm. ↩
Yalnızca genel bilgi amaçlıdır. Bu makale hukuki veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz, somut bir olaya ilişkin danışmanlığın yerini tutmaz ve avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Makale, Ekim 2026 itibarıyla hukuki durumu yansıtır.