简体 繁體 日本語 한국어 English Deutsch Français Italiano Español Português Русский Українська

Bireysel yatırımcılara yönelik yasak

PDF sürümünü okuyun (4 sayfa)

Singapur Para Otoritesi (MAS), 3 Temmuz 2023 tarihli 1. Kısım yanıtında, DPT hizmet sağlayıcılarının bireysel müşterilerinin tokenlerini ödünç vermesine ve stake etmesine aracılık etmelerini kısıtlayacağını duyurdu.1 Kısıtlama, ayrıştırma rejimiyle birlikte 2024’te yürürlüğe giren Ödeme Hizmetleri Yönetmeliği (Payment Services Regulations) değişiklikleriyle hayata geçirildi. Bir DPT hizmet sağlayıcısı, bireysel bir müşteriye ait tokenleri, ister kendi inisiyatifiyle ister müşterinin talimatıyla olsun, ipotek edemez, üzerinde teminat kuramaz, rehnedemez, teminat olarak gösteremez, ödünç veremez veya stake edemez.2 Yasak mutlaktır. Bireysel bir müşterinin erişim elde etmek için imzalayabileceği bir risk kabul beyanı, bir limit veya bir katılım tercihi (opt-in) yoktur. Singapur’da yerleşik bir kişinin lisanslı bir Singapur hizmet sağlayıcısı aracılığıyla tokenlerinden getiri elde etmesinin tek yolu, nitelikli yatırımcı (accredited investor) statüsü kazanmaktır. Bu test, III. Bölüm’de açıklanan yüzde 50 iskontoyu ve token varlıkları için 200.000 Singapur doları (S$200.000) tavanı uygular.

MAS, kamuyu aydınlatma yükümlülükleri ve yeniden teminat gösterme (rehypothecation) yasağıyla birlikte bireysel yatırımcılara staking’e izin verme alternatifini değerlendirmiş ve reddetmiştir. Gerekçesi üç unsurdan oluşuyordu. Bireysel müşteriler staking ve kredinin karşı taraf, ceza kesintisi (slashing) ve likidite risklerini değerlendiremezdi. 2022’deki çöküşler, bu ürünlerin güvenli olmadıkları hâlde güvenliymiş gibi pazarlandığını göstermişti. Stake edilen tokenlerin ayrıştırılmasının operasyonel karmaşıklığı, yeni rejimin saklama korumalarının sağlanmasını imkânsız kılıyordu.3 Bu karar Singapur’u büyük finans merkezleri arasındaki en kısıtlayıcı konuma yerleştirir. Avrupa Birliği’nin MiCA düzenlemesi, kamuyu aydınlatma yükümlülükleriyle staking hizmetlerine izin verir. İsviçre, aşağıda açıklanan mevduat analizine tabi olarak bunlara izin verir. Hong Kong ise lisanslı platformların 2025’ten itibaren belirli koşullar altında bireysel müşterilere staking sunmasına izin vermiştir (bkz. O. Kısım, III. Bölüm).4

Müvekkil sorusu

“Singapur’da bir MPI işletiyoruz ve bireysel müşterilerimiz ETH staking talep ediyor. Bunu İsviçre’deki bir bağlı şirketimiz aracılığıyla sunabilir miyiz?” Aynı müşterilere sunamazsınız. MPI’nizin sunamadığı bir ürün için MPI’niz tarafından İsviçre’deki bağlı şirkete yönlendirilen Singapurlu bireysel bir müşteri, rehberler bakımından hâlâ sizin bireysel müşterinizdir. MAS bu yönlendirmeyi kuralın dolanılması olarak değerlendirir. İsviçre’deki bağlı şirketi kendi başına bulan ve orada hesap açan Singapur’da yerleşik bir kişi ise İsviçre’deki bağlı şirketin müşterisidir. Bu durumda İsviçre’deki bağlı şirket, Singapur’da yerleşik kişilere yönelik müşteri arama faaliyetinin kendisini Ödeme Hizmetleri Kanunu (Payment Services Act) kapsamına sokup sokmadığını değerlendirmelidir. Pratik çözüm, staking’i yalnızca MPI’nin nitelikli yatırımcı kabul sürecini tamamlamış müşterilerine sunmak ve İsviçre’deki bağlı şirketin pazarlama faaliyetlerini Singapur’dan uzak tutmaktır.

Notlar

  1. MAS, basın duyurusu “MAS publishes investor protection measures for digital payment token services”, 3 Temmuz 2023: MAS, DPT hizmet sağlayıcılarının bireysel müşterilerin DPT tokenlerini ödünç vermesine ve stake etmesine aracılık etmelerini kısıtlayacaktır; bu faaliyetler kurumsal ve nitelikli yatırımcılar için kullanılabilir olmaya devam eder. ↩
  2. Payment Services Regulations 2019, 2024’te yapılan değişikliklerle, DPT hizmet sağlayıcısının bireysel bir müşterinin DPT’leri üzerinde takyidat kurması, bunları ödünç vermesi veya stake etmesi yasağı; MAS Response to Feedback Received on Proposed Amendments to the Payment Services Regulations, 2 Nisan 2024. ↩
  3. MAS, Response to Public Consultation on Proposed Regulatory Measures for Digital Payment Token Services (Part 1), 3 Temmuz 2023, kredi ve staking’e ilişkin bölüm. ↩
  4. Securities and Futures Commission (Hong Kong), lisanslı sanal varlık alım satım platformlarının staking hizmetlerine ilişkin genelge, Nisan 2025; Regulation (EU) 2023/1114 (MiCA), Başlık V, staking’e ilişkin kamuyu aydınlatma yükümlülükleriyle saklama dâhil kripto varlık hizmetleri hakkında. ↩

Yalnızca genel bilgi amaçlıdır. Bu makale hukuki veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz, somut bir olaya ilişkin danışmanlığın yerini tutmaz ve avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Makale, Ekim 2026 itibarıyla hukuki durumu yansıtır.

Singapur’da şirket kurmayı ya da büyümeyi mi planlıyorsunuz?

SingaporeIQ’nun editörü Dr. Alexander Ressos’tur. Dr. Ressos, Singapur’da daimi oturum sahibi, Singapur’da kayıtlı yabancı avukat (registered foreign lawyer) ve bir Singapur yabancı hukuk bürosunun (foreign law practice) yönetici ortağı olarak 15 yılı aşkın yerel deneyime sahip uluslararası bir ticaret hukukçusudur. Sınır ötesi yatırımlar ve işlemler, çok yüksek net servete sahip kişilere (UHNWI) yönelik özel müvekkil işleri ve yaptırımlar/ihracat kontrolleri alanındaki önemli deneyiminin yanı sıra, Singapur’da sınır ötesi işler ile kripto ve dijital varlık projelerinde de geniş deneyime sahiptir. Bu deneyim, 2017’den bu yana yürüttüğü 700’ü aşkın projeye dayanır.

Singapur üzerinden bir şirket kuruluşu, bir yatırım, bir holding yapısı veya pazara giriş planlıyorsanız Dr. Ressos’a doğrudan [email protected] adresinden ulaşabilirsiniz. Singapur hukukuna ilişkin danışmanlık, lisanslı bir Singapur advocates and solicitors bürosu olan KGP Legal LLC tarafından verilir. Singapurlu bir hukuk bürosu olarak KGP Legal LLC, Legal Profession Act 1966 uyarınca Singapur hukuku konusunda danışmanlık vermeye ve müvekkilleri Singapur mahkemelerinde temsil etmeye yetkilidir; Singapur’da ofisi bulunan yabancı hukuk bürolarının (foreign law practices) kural olarak bunların hiçbirini yapmasına izin verilmez. Dr. Ressos ve ekibi, Singapur’daki hukuki, uyum ve şirket yönetimi hizmetlerinin tamamına erişiminizi kolaylaştırır. Bunlar arasında şirket kuruluşu, şirket işlemleri, ticari sözleşmeler, kripto ve dijital varlıklar, finansal düzenlemeye ilişkin işler ve Singapur mahkemelerindeki davalar dahil uyuşmazlık çözümü yer alır. İsviçre’deki hukuki, vergisel ve fiduciary hizmetler için: helveticaregister.com.