Singapur’daki bir MPI’ye sahip İsviçreli bir SRO üyesinin durumu: sık sorulan üç soru
Bu yapılanmada üç soru o kadar sık gündeme gelir ki doğrudan yanıtları hak eder.
Birincisi, İsviçre SRO’sunun Singapur programını grup standardı olarak kabul edip etmeyeceğidir. SRO’lar, üyelerinin uyumunu kendi düzenlemelerine göre değerlendirir ve yabancı iştirakleri denetlemez. Bununla birlikte üyenin organizasyonunu incelerler. SRO’nun şartlarını aşan ve İsviçre ekiyle her düzenlemeye uyumu gösteren bir grup programı sunan bir üye denetimden geçer. Dikkat edilmesi gereken nokta İsviçre formlarıdır. SRO denetçisi her dosyada K formunu veya muadilini arayacaktır. Bu nedenle aynı bilgiyi farklı bir biçimde toplayan, Singapur’da tasarlanmış bir müşteri kabul akışı sorgulanabilir. İsviçre formunu ortak sürece dâhil etmek bu tartışmayı önler.
İkincisi, MAS’ın Singapurlu müşteriler için İsviçre’de üretilen CDD’yi kabul edip etmeyeceğidir. Singapur kuruluşunun dosyası kendi taramasını, derecelendirmesini ve onayını gösterdiği sürece, güvenme hükmü kapsamında kabul edecektir. MAS, Zug sistemine yapılan bir atıftan ibaret bir Singapur dosyasını kabul etmez. Veriler ve belgeler Singapur kuruluşunun sistemlerinde bulunmalı ve denetim sırasında İsviçre kuruluşunun iş birliğine gerek kalmadan MAS’ın erişimine açık olmalıdır. Uygulamada bu, Singapur tarafında erişim kontrolüne sahip, çoğaltılmış bir kayıt anlamına gelir.
Üçüncüsü, iki kuruluşun aynı müşteri hakkında farklı sonuçlara ulaşması halinde ne olacağıdır. Zug AG bir müşteriyi İsviçre standardına göre kabul edilebilir görebilir. Singapur’daki MPI ise V. Bölüm’deki 2023 sonrası servetin kaynağı beklentilerini uygulayarak müşteriyi reddedebilir. Grup protokolü, kuruluşlardan birinin verdiği ret kararının diğerine bildirilmesini ve diğer kuruluşun kendi müşteri ilişkisini bu gerekçeler ışığında gözden geçirmesini öngörmelidir. Bir kuruluşun reddine rağmen diğer kuruluşun hizmet vermeye devam etmesi, grup uyum komitesinin belgelenmiş bir kararını gerektirmelidir. Farklı sonuçlar hukuka aykırı değildir. Denetçilerin grup programının kâğıt üzerinde kaldığının kanıtı olarak gördüğü şey, açıklanamayan farklı sonuçlardır.
Sınır ötesi açıdan
Zug’daki bir saklama kuruluşunu ve Singapur’daki bir borsayı tek bir uyum programı altında yürütebilirsiniz. Bu, hem FINMA’nın SRO sistemi hem de MAS karşısında konumunuzu güçlendirir. Program her ayrışma noktasında daha sıkı kuralı benimsemeli ve her düzenleyicinin beklediği belgeleri tek bir veri toplama işleminden üretmelidir. İki kuruluşun taramasını, izlemesini ve bildirimlerini ayrı tutmalı, risk sonuçlarını ise her iki bildirimin ifşası yasağı rejimine uyan bir protokol altında paylaşmalıdır. Bunu baştan kuran bir grup, uyum sistemlerine iki ayrı silo yürüten bir gruptan belki beşte bir daha fazla harcar. Bir düzenleyicinin bulgusu, ikinci düzenleyici sormadan önce diğer kuruluşta zaten giderilmiş olduğu ilk anda bu farkı geri kazanır.
Yalnızca genel bilgi amaçlıdır. Bu makale hukuki veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz, somut bir olaya ilişkin danışmanlığın yerini tutmaz ve avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Makale, Ekim 2026 itibarıyla hukuki durumu yansıtır.