2021 değişikliklerinden sonra dijital ödeme tokeni hizmeti

PDF sürümünü okuyun (5 sayfa)

DPT hizmetinin 2019’daki ilk tanımı iki faaliyeti kapsıyordu. Birincisi, DPT’lerin para veya başka DPT’ler karşılığında alınıp satılması anlamında DPT ticaretiydi. İkincisi, sağlayıcının parayı veya tokenleri zilyetliğine aldığı durumlarda DPT değişimine aracılıktı.¹ Bir yıl içinde Singapur Para Otoritesi (MAS), bu alanın Mali Eylem Görev Gücü’nün (FATF) sanal varlık hizmet sağlayıcılarına ilişkin standardından daha dar olduğunu kabul etti. FATF standardı transferi ve saklamayı da kapsar. Tanımı genişletmek amacıyla 2021 tarihli Ödeme Hizmetleri (Değişiklik) Kanunu (Payment Services (Amendment) Act 2021), 4 Ocak 2021’de Parlamento tarafından kabul edildi. MAS ilgili kurallar konusunda istişarelerini sürdürürken Kanun’un yürürlüğe girişi defalarca ertelendi.² Değiştirilen hükümler 28 Mart 2024’te Resmî Gazete’de yayımlandı ve 4 Nisan 2024’te yürürlüğe girdi.³

4 Nisan 2024’ten bu yana dijital ödeme tokeni hizmeti beş faaliyetten oluşur. İlk ikisi asıl faaliyetlerdir: DPT ticareti ve sağlayıcının zilyetliği devraldığı durumlarda DPT değişimine aracılık. Eklenen üç faaliyet ise DPT transferi, saklamalı cüzdan hizmetlerinin sunulması ve para veya token zilyetliği devralınmaksızın DPT değişimine aracılıktır. Transfer, bir hesaptan diğerine transferi sağlamak veya düzenlemek anlamına gelir. Saklama, müşteriler adına DPT’lerin veya bunlar üzerinde kontrol sağlayan araçların korunması anlamına gelir. Zilyetlik içermeyen aracılık ayağı ise aracıları ve düzenleyicileri kapsar.⁴ Yeni firmaların çoğunu yakalayan son eklemedir. Token alıcılarını ve satıcılarını ücret karşılığında eşleştiren bir aracı, müşteri varlıklarına hiç dokunmasa bile bir DPT hizmet sağlayıcısıdır. Aynı durum, emirleri yalnızca yabancı bir borsaya yönlendiren bir “tezgâh üstü (OTC) masası” için de geçerlidir.

Değişiklik ayrıca MAS’a DPT hizmet sağlayıcılarına kullanıcıyı koruma önlemleri getirme yetkisi verdi. Bu yetki, II. Bölüm’de ele alınan ayrıştırma ve saklama kurallarının hukuki dayanağı oldu.⁵ Geçiş düzenlemeleri sıkıydı. 4 Nisan 2024’te yeni düzenlenen faaliyetlerden birini zaten yürütmekte olan bir firma, altı aylık muafiyetten ancak üç koşulla yararlanabiliyordu. Firma 3 Mayıs 2024’e kadar MAS’a bildirimde bulunmalı ve 4 Ekim 2024’e kadar lisans başvurusu yapmalıydı. Ardından 4 Ocak 2025’e kadar AML ve ayrıştırma politikalarına ilişkin bağımsız denetçi onayını sunmalıydı.⁶ Bildirimi kaçıran firmalar faaliyetlerini durdurmak zorunda kaldı. Bildirimde bulunup başvuru yapanların çoğu ise 2026 ortası itibarıyla hâlâ muafiyet kapsamında faaliyet göstererek karar beklemektedir.

Dijital ödeme tokeni ticareti

Ticaret, her borsanın, aracının veya piyasa yapıcının temel faaliyetidir. Kanun, kendi adına ve aracı olarak yapılan ticaret arasında ayrım yapmaz. Bu nedenle yalnızca kendi portföyüyle işlem yapan bir özel hesap alım satım firması “hizmet olarak” ticaret yapmamaktadır ve kapsam dışında kalır. Aynı firma müşterilere fiyat kotasyonu verdiğinde ise ticaret yapmaktadır. MAS sınırı, faaliyetin başkaları için ticari olarak yürütülüp yürütülmediğine göre çizmiştir. Bir token ihraççısının lansman sırasında halka yaptığı hazine satışları, tekrar eden bir ticari faaliyet niteliğindeyse ticaret olarak kabul edilmiştir. Bu nedenle Singapur’da kurulmuş birçok ihraççı, birincil satışları lisanslı bir dağıtıcı üzerinden yürütür ya da yabancı bir bağlı şirketten gerçekleştirir.

Zilyetlikle veya zilyetlik olmadan değişime aracılık

İki “aracılık” ayağı arasındaki ayrım zilyetliktir. Emir defteri işleten ve müşteri bakiyelerini tutan merkezi bir borsa asıl ayağa girer. Saklama yapmayan bir eşleştirme hizmeti, emirleri yönlendiren bir aracı veya alıcıları likidite sağlayıcılarına bağlayan bir platform ise 2024 ayağına girer. Bu nedenle İsviçre’de çoğu zaman lisans yükümlülüğünden kaçınmayı sağlayan saklamasız tasarım (bkz. F. Kısım, II. Bölüm) Singapur’da artık işe yaramaz. Geriye kalan tek çıkış yolu, Birinci Ek’in (First Schedule) 2. Kısmındaki “teknik hizmet sağlayıcısı” istisnasıdır. Bu istisna, barındırma veya yazılım gibi yalnızca teknik altyapı sağlayan, hiçbir aşamada paraya veya tokenlere zilyet olmayan ve değişimi kendisi düzenlemeyen kişileri kapsar.⁷ Üçüncü bir kişi için akıllı sözleşme yazmak ve bakımını yapmak Kanun’un kapsamı dışında kalmaya devam eder. Müşterilerin işlem yapmasına imkân veren, ücret alan ve token listesini belirleyen bir ön yüz (front-end) işletmek ise genellikle kapsam dışında kalmaz.

Dijital ödeme tokenlerinin transferi

Transfer ayağı token cinsinden para havalesini kapsar. Bu, bir müşterinin tokenleri üçüncü bir kişinin adresine gönderme talimatını kabul eden bir işletmenin, amacı maaş ödemesi, üye işyeri mutabakatı veya sınır ötesi havale olsun, bir DPT transfer hizmeti sunduğu anlamına gelir. Stablecoin tabanlı ödeme şirketleri, sabitlenmemiş tokenlerle işlem yaptıkları durumlarda bu ayak kapsamında lisanslandırılır. MAS’ın PSN02 sayılı bildirimindeki transfer kuralının (travel rule) bağlandığı ayak da budur (bkz. L. Kısım, III. Bölüm).

Saklamalı cüzdan hizmetleri

Saklama ayağı kontrol esas alınarak tanımlanmıştır. Müşteriler için DPT’leri ya da özel anahtarları veya DPT’ler üzerinde kontrol sağlayan diğer araçları koruyan bir sağlayıcı, saklamalı cüzdan hizmeti sunmaktadır. Kontrol sağlayan araçlara yapılan atıf, sağlayıcının bir anahtar parçasını, müşterinin ise bir başkasını tuttuğu çok taraflı hesaplama (multi-party computation) düzenlemelerini kapsamak için eklenmiştir. MAS, müşterinin onsuz tokenleri hareket ettiremeyeceği bir parçayı tutan sağlayıcının bu ayak kapsamında olduğunu belirtmiştir. Geliştiricisinin hiçbir zaman anahtar materyali tutmadığı salt bir yazılım cüzdanı ise kapsam dışındadır.⁸ Bu soru, İsviçre hukukunun Bankacılık Kanunu (BankG) md. 16 ve İcra ve İflas Kanunu (SchKG/DEBA) md. 242a kapsamında sorduğu soruyla aynıdır ve D. Kısım, IV. Bölüm’de ele alınmıştır. Sonuç ise farklıdır. İsviçre’de tek başına saklama faaliyeti bankacılık lisansı sorusunu gündeme getirebilir. Singapur’da ise bir ödeme lisansına ve II. Bölüm’deki ayrıştırma yükümlülüklerine yol açar.

Notlar

1. PSA, Birinci Ek (First Schedule), 3. Kısım, ilk kabul edilen hâliyle “digital payment token service” tanımı (Act 2 of 2019). ↩
2. Payment Services (Amendment) Act 2021 (No. 1 of 2021); MAS Consultation Paper on the Payment Services Act 2019: Proposed Amendments to the Act, 23 Aralık 2019. ↩
3. Drew & Napier, “The expanded scope of regulated payment services takes effect today”, 4 Nisan 2024; Payment Services (Amendment) Act 2021’in 28 Mart 2024’te Resmî Gazete’de yayımlandığını ve 4 Nisan 2024’te yürürlüğe girdiğini kaydetmektedir. ↩
4. PSA, Birinci Ek (First Schedule), 3. Kısım, “digital payment token service” tanımı, (a) ila (e) paragrafları; 4 Nisan 2024’ten itibaren geçerli olmak üzere Act 1 of 2021 ile değişik. ↩
5. PSA, s. 23A (Act 1 of 2021 ile eklenmiştir); DPT hizmeti kullanıcılarının korunmasına yönelik önlemler belirleme yetkisi. ↩
6. Drew & Napier, 4 Nisan 2024 (yukarıda): muafiyetin başvuru karara bağlanıncaya kadar korunması için 3 Mayıs 2024’e kadar bildirim, 4 Ekim 2024’e kadar lisans başvurusu, 4 Ocak 2025’e kadar denetçi onayı. ↩
7. PSA, Birinci Ek (First Schedule), 2. Kısım; bir ödeme hizmetinin sunulmasını destekleyen “technical service provider” tarafından sunulan hizmetlere ilişkin istisna. ↩
8. MAS, Frequently Asked Questions on the Payment Services Act 2019, dijital ödeme tokeni hizmetlerine ilişkin bölüm (saklamalı cüzdanlar ve anahtar parçaları), 2024’te revize edilmiş hâliyle. ↩

Yalnızca genel bilgi amaçlıdır. Bu makale hukuki veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz, somut bir olaya ilişkin danışmanlığın yerini tutmaz ve avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Makale, Ekim 2026 itibarıyla hukuki durumu yansıtır.