Müşterinin talebi: trust mı, değil mi
Bu soru neden her şeyi belirler
Her platform iflasında müşterinin alacağına ne ölçüde kavuşacağı tek bir soruya bağlıdır. Platform müşterinin tokenlerini trust kapsamında mı tutuyordu? Bu durumda tokenler masanın dışında kalır ve müşteri onları aynen geri alır. Yoksa müşteri, sözleşmeye dayalı bir iade vaadi karşılığında mülkiyeti platforma mı devretmişti? Bu durumda müşteri, geriye ne kaldıysa ondan eşit oranda (pari passu) pay alan teminatsız bir alacaklıdır. Hodlnaut ve Vauld dosyalarında cevap, müşterilerin alacaklı olduğuydu. Getiri ürünlerine ilişkin hizmet koşulları mülkiyeti platforma devrediyordu. Platform da tokenleri başkalarına ödünç veriyordu. Müşteriye ise token cinsinden bir alacak kalıyordu. Zipmex’te durum ürüne göre farklıydı. “Trade wallet”taki varlıkların müşteriler adına tutulduğu kabul edildi ve bu varlıklar yargılamanın erken bir aşamasında müşterilere iade edildi. “Z Wallet” getiri ürünündeki varlıklar ise Babel ve Celsius’a ödünç verilmişti ve kaybedildi.
Singapur mahkemeleri bu dosyalarda trust sorununu çekişmeli bir kararla çözmek zorunda kalmadı. Çünkü koşullar, uzmanların ve alacaklıların bunlara göre hareket edebileceği kadar açıktı. Yine de analitik çerçeve mevcuttur. J. Kısım, II. Bölüm, dijital varlıklar üzerindeki iradi trust hukukunu, toplu (omnibus) cüzdanlar bakımından konunun belirliliği sorununu ve Hong Kong’dan Re Gatecoin kararının ikna edici otoritesini ortaya koyar. Bu kararda mahkeme, hizmet koşulları bunu öngören müşteriler için trust bulunduğuna, koşulları mülkiyeti devreden müşteriler için ise trust bulunmadığına karar verdi. Singapur’daki bir tasfiye memuru da aynı analizi uygular.
Koşullar ne diyor
Singapur platformlarında 2023’ten önce kullanılan hizmet koşulları üç gruba ayrılıyordu. Yalnızca saklama amaçlı cüzdanlarda genellikle platformun tokenleri müşteri “adına” veya müşteri “yararına” tuttuğu belirtiliyordu. Bu bir trust’ı destekler. Getiri ve kazanç ürünlerinde müşterinin faiz karşılığında tokenleri platforma “ödünç verdiği” veya “devrettiği” belirtiliyordu. Bu bir trust’ı dışlar. Alım satım hesaplarında ise çoğu zaman hiçbir şey söylenmiyor ya da bakiyelerin “sözleşmeye dayalı bir alacak” olduğu belirtiliyordu. Bu da borç ilişkisine işaret eder. Birçok platform üç türü tek bir belgede kullanıyordu. Sonuçta müşterinin konumu, hangi düğmeye bastığına bağlıydı.
Ödeme Hizmetleri Kanunu (Payment Services Act, PSA) çerçevesinde 2023’te yapılan değişikliklerden bu yana lisanslı dijital ödeme tokeni hizmet sağlayıcıları, müşteri varlıklarını ayrıştırılmış hesaplarda trust kapsamında tutmak ve ayrı defterler tutmak zorundadır. Müşteri varlıklarını açık rıza olmadan ödünç veremez veya stake edemezler. Bireysel müşteriler bakımından ödünç verme ve staking tamamen yasaktır (bkz. K. Kısım, II. ve III. Bölümler). Lisanslı bir Singapur hizmet sağlayıcısının müşterileri için trust sorunu, sağlayıcının kurallara uymuş olması şartıyla, düzenleme yoluyla cevaplanmıştır. Lisanssız platformların, yabancı platformların ve 2023 öncesi düzenlemelerin müşterileri için ise hâlâ hizmet koşulları belirleyicidir.
Müvekkil sorusu
“Bir Singapur borsasında 300 BTC’si bulunan Zürihli bir fonuz. Borsa batarsa BTC’lerimizi geri alabilir miyiz?” Pazarlama metinlerini okumadan önce koşulların saklamaya ilişkin bölümünü okuyun. Borsa Singapur’da lisanslıysa ve BTC bir saklama cüzdanındaysa, düzenleyici ayrıştırma yükümlülüğü ve koşullardaki trust ifadeleri size ayni bir talep hakkı verir. Bu durumda, ayrıştırılmış havuzdaki olası bir açığın saklama müşterileri arasında paylaştırılması saklı kalmak kaydıyla, BTC’leri aynen geri almanız gerekir. BTC bir kazanç (earn) ürünündeyse, onu ödünç vermişsinizdir ve teminatsız bir alacaklısınız. Borsa lisanssız ve yurt dışında kurulu olup Singapur’da bir ofisi varsa, Singapur mahkemesi dava açmanızı engelleyen bir moratoryum verebilir. Bu durumda alacağınıza kavuşmanız tamamen koşullara ve varlıkların nerede bulunduğuna bağlıdır. İsviçre’deki alternatif, yani SchKG md. 242a’ya tabi bir saklama kuruluşu, koşullar nasıl kaleme alınmış olursa olsun size kanuni bir ayrıştırma hakkı verir. Temkinli İsviçreli yöneticilerin saklamayı İsviçre’de tutup alım satımı Singapur üzerinden yapmalarının nedeni budur.
Açıklar ve paylaştırma
Bir trust bulunduğu hâlde ayrıştırılmış havuzda bir hack, zimmete geçirme veya eksik tamamlama nedeniyle açık varsa, lehtarlar bu açığı paylaşır. Yöntem belirsizdir. Havuzlanmış müşteri paralarına ilişkin İngiliz içtihadı, batma tarihinde havuzun tüm lehtarları arasında orantılı paylaşımı tercih eder. Daha katı izleme yaklaşımı ise katkıları kalan varlıklar içinde belirlenebilen kişileri öne çıkarır. Singapur bu meseleyi tokenler bakımından karara bağlamamıştır. Tasfiye memurları uygulamada varlık sınıfına göre orantılı paylaşım uygulamıştır. Tüm BTC saklama müşterilerinin BTC açığını, tüm ETH müşterilerinin de ETH açığını paylaştığını kabul etmişlerdir. MAS’ın ayrıştırma kuralları da bu yaklaşımı varsayar.
Yalnızca genel bilgi amaçlıdır. Bu makale hukuki veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz, somut bir olaya ilişkin danışmanlığın yerini tutmaz ve avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Makale, Ekim 2026 itibarıyla hukuki durumu yansıtır.