Trustee olarak saklama kuruluşu
Hizmet şartları ve düzenleyici çerçeve
2024’e kadar bir Singapur kripto saklama kuruluşunun trustee (yediemin) olup olmadığı tamamen şartlarına bağlıydı. Hodlnaut, Zipmex ve Vauld’un 2022’deki çöküşleri, bu şartların müşterileri ne sıklıkla teminatsız alacaklı konumunda bıraktığını gösterdi (V. Bölüm). Singapur Para Otoritesi (MAS) buna Ekim 2022 tarihli istişaresi ve 3 Temmuz 2023 tarihli yanıtıyla karşılık verdi. Lisanslı dijital ödeme tokeni hizmet sağlayıcılarının müşteri varlıklarını ayrıştırılmış hesaplarda trust (yed-i emin yapısı) kapsamında tutmasını, her gün mutabakat yapmasını ve her müşterinin hakkının belirlenmesine olanak veren kayıtlar tutmasını önerdi.1 Bu şartlar, Ekim 2024’te yürürlüğe giren Ödeme Hizmetleri Yönetmeliği (Payment Services Regulations) değişiklikleriyle hayata geçirildi. Saklama hizmeti sunan bir lisans sahibi artık müşteri varlıklarını müşterileri lehine trust kapsamında tutmak, bunları kendi varlıklarından ayrıştırmak ve her müşterinin hakkını belirlemeye yetecek kayıtları tutmak zorundadır.2
Düzenleyici kural, özel hukukta kendiliğinden bir trust yaratmaz. Kuralı ihlal eden bir lisans sahibi düzenleyici bir suç işlemiş olur. Ancak müşterilerin lehtar olup olmadığı yine trust’ın geçerli biçimde kurulmuş olmasına bağlıdır. Bundan, metinlerin kaleme alınması bakımından üç sonuç çıkar. Bir lisans sahibinin saklama şartları, üç kesinliği karşılayan açık bir trust beyanı içermelidir. Beyan, ayrıştırılmış cüzdanlar ve günlük mutabakattan oluşan işletme gerçekliğiyle tutarlı olmalıdır. Çünkü şartları olgularla karşılaştıran bir mahkeme, platformun kendi hazinesinin “müşteri” cüzdanlarında durduğunu fark edecektir. Şartlar ayrıca açık (eksiklik) durumunu da düzenlemelidir. Bir saldırıdan sonra ne olacağı konusunda sessiz kalan bir trust, oranlı paylaşım kuralının kendiliğinden uygulanmasına yol açar.
Lisanssız ve offshore saklama kuruluşları
MAS kuralları yalnızca lisans sahiplerini ve Singapur’un düzenleme alanı içindeki muaf kuruluşları bağlar. Offshore bir borsa kullanan, Singapur’da yerleşik bir müşteri, o borsanın şartlarına ve bu şartların seçtiği hukuka tabidir. Offshore şartların çoğu varlıkların borsanın mülkü olduğunu belirtir. Bu da müşteriyi yabancı bir şirketin teminatsız alacaklısı konumuna sokar. CLM v CLN kararının gösterdiği gibi, böyle bir borsanın Singapur’da varlıkları ya da faaliyetleri varsa, Singapur mahkemeleri yine de ona karşı hukuki koruma sağlayabilir. Ancak sırf sempatiyle sözleşmesel bir talebi ayni bir talebe dönüştüremez.
| Düzenleme | Trust var mı? | Aciz hâlinde müşterinin konumu | Açıklama |
|---|---|---|---|
| MAS lisanslı saklama kuruluşu, şartlarda trust beyanı, ayrıştırılmış cüzdanlar, günlük mutabakat | Evet | Lehtar; varlıklar, oranlı açık paylaşımı saklı kalmak kaydıyla aynen iade edilir | Ekim 2024’ten bu yana düzenleyici zorunluluk |
| Lisanslı saklama kuruluşu, şartlar trust konusunda sessiz, toplu (omnibus) cüzdanlar | Şüpheli | Quoine gerekçesine göre büyük olasılıkla teminatsız alacaklı | Lisans sahipleri bakımından artık mevcut olmamalı |
| Offshore borsa, şartlara göre varlıklar borsanın mülkü olur | Hayır | Teminatsız alacaklı | Eşdeğer varlıkların yeniden teslimi için sözleşmesel talep |
| Borsanın “earn” ya da kredi ürünü, varlıklar platforma ödünç verilir | Hayır | Teminatsız alacaklı; uygulamada çoğu zaman sıra bakımından geride | Hodlnaut ve Vauld örüntüsü |
| Çoklu imzalı kendi saklaması, anahtarlar sahipte ve Singapurlu bir ortak imzacıda | Trusta gerek yok | Sahip mülkiyeti baştan sona korur | Ortak imzacının sözleşmesel ve muhtemelen güven ilişkisinden doğan (fiduciary) yükümlülükleri vardır |
| Token tutan aile trust’ı, trustee olarak lisanslı trust şirketi, lisanslı DPT saklama kuruluşunda alt saklama | Evet (iki katman) | Lehtarlar trustee aracılığıyla talepte bulunur; trustee saklama trust’ının lehtarı olarak talepte bulunur | Özel servet için tercih edilen yapı |
Notlar
- MAS, Response to Public Consultation on Proposed Regulatory Measures for Digital Payment Token Services (Part 1), 3 Temmuz 2023; atıf yapan karar: ByBit [2023] SGHC 199, [29]. ↩
- Payment Services Regulations 2019, 4 Ekim 2024’ten itibaren geçerli değişikliklerle, dijital ödeme tokeni hizmet sağlayıcılarınca müşteri varlıklarının korunmasına ilişkin. Düzenleyici ayrıntılar için bkz. K. Kısım, II. Bölüm. ↩
Yalnızca genel bilgi amaçlıdır. Bu makale hukuki veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz, somut bir olaya ilişkin danışmanlığın yerini tutmaz ve avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Makale, Ekim 2026 itibarıyla hukuki durumu yansıtır.