“Vakıf” olarak garantiyle sınırlı şirket

PDF sürümünü okuyun (4 sayfa)

Ne olduğu ve ne olmadığı

Singapur’da bir vakıflar kanunu yoktur. Dijital varlık piyasasının Singapur vakfı dediği yapı, garantiyle sınırlı halka açık bir şirkettir. Bu, pay sermayesi olmayan ve üyeleri tasfiye hâlinde şirketin borçlarına genellikle S$1 ile S$100 arasında sembolik bir tutarla katkıda bulunmayı taahhüt eden bir şirkettir.¹ Bu yapı bir şirkettir. Oy kullanan üyeleri, yöneten yöneticileri vardır ve diğer her şirket gibi ACRA’ya bildirimde bulunur. Amacını denetleyen bir dış denetçisi, yönetişimini inceleyen bir devlet makamı yoktur. Özel karar gerektiğine ilişkin olağan şirketler hukuku kuralı dışında, kuruluş belgesinin (constitution) değiştirilmesine kanuni bir engel de yoktur.

CLG, 2017–2021 döngüsünde protokol hazineleri için Singapur’da tercih edilen araç hâline geldi. Çünkü hızla kurulabiliyor, ucuza işletilebiliyor ve projeye kâr amacı gütmeyen bir etiket kazandırıyordu. 2022’de protokolleriyle birlikte çöken “vakıfların” çoğu, Terraform Labs ile ve borç verme platformları Vauld ve Hodlnaut ile bağlantılı araçlar dahil, Singapur CLG’leri veya özel şirketlerdi. Bu deneyim, Singapur mahkemelerini ve MAS’ı etiketin neyi gizlediğine karşı dikkatli kıldı.² Yöneticileri de üyeleri de kurucular olan ve kuruluş belgesi bu üyelerce dilediği gibi değiştirilebilen bir CLG, İsviçre vakfının kanun gereği sunduğu güvencelerin hiçbirini topluluğa sunmaz.

CLG’yi hazine aracı olarak işletmek

Bir CLG, sözleşme ve kuruluş belgesi yoluyla bir vakıf gibi davranacak hâle getirilebilir. Kuruluş belgesi belirli bir amaç öngörmeli ve üyelere dağıtımı yasaklamalıdır. Değişiklik için nitelikli çoğunluk veya bağımsız bir tarafın onayını şart koşarak amacı ve dağıtım yasağı maddesini güvence altına almalıdır. Yönetim kurulunda kuruculardan bağımsız kişilerin çoğunluğunu sabitlemeli ve tasfiye hâlinde varlıkların benzer amaçlı bir kuruluşa geçmesini öngörmelidir. Bu hükümlerin hiçbiri kanunen zorunlu değildir ve hepsi yeterli üye çoğunluğuyla geri alınabilir. Ancak borsaların, denetçilerin ve MAS’ın inceleyeceği belgelenmiş bir yönetişim yapısı oluştururlar. 1994 tarihli Hayır Kurumları Kanunu (Charities Act 1994) uyarınca hayır kurumu olarak tescil, Hayır Kurumları Komiseri’ni (Commissioner of Charities) bir denetçi olarak devreye sokardı. Ancak bir protokol hazinesi hayır amacı testini nadiren karşılar ve sektör bu yolu izlememiştir.³

Vergilendirme de aynı mantığı izler. Bir CLG, vergiye tabi geliri üzerinden yüzde 17 oranında şirket olarak vergilendirilir ve ilk S$200.000 için kısmi muafiyetten yararlanır. Yalnızca kâr amacı gütmediği için muafiyet elde etmez.⁴ Yatırım olarak tutulan tokenlerin elden çıkarılmasından doğan kazançlar sermaye kazancıdır ve vergilendirilmez. Ticari faaliyet kapsamındaki token satışları ise vergiye tabidir. Tescilli hayır kurumlarına yönelik s. 13(1)(zm) muafiyeti ve kamu yararı niteliği taşıyan onaylı kurumlara (IPC) yönelik muafiyet, çoğu protokol aracı için ulaşılamazdır.

Tablo, sınır ötesi grupların çoğunun benimsediği işlev dağılımını açıklar. Bağımsız olduğu görülmesi gereken hazine İsviçre’de durur. Hızlı hareket etmesi, Asya’da işe alım yapması ve Asya’daki ortaklıkları yürütmesi gereken kuruluş ise Singapur’da bir Pte. Ltd. olarak ya da kâr amacı gütmeyen etiketin hibe ve ekosistem programlarında işe yaradığı durumlarda, önemli bir hazine tutmayan bir CLG olarak yer alır.

Notlar

1. Companies Act 1967, s. 17(3) (garantiyle sınırlı şirket), s. 18 (üyelerin sorumluluğu taahhüt edilen tutarla sınırlıdır) ve s. 29 (sanatı, bilimi, dini, hayır işlerini veya başka bir yararlı amacı desteklemek için kurulan bir şirketin unvanında “Limited” ibaresinin kullanılmamasına izin verme yetkisi). ↩
2. Re Babel Holding Ltd [2023] SGHC 98 (Singapur kuruluşları bulunan bir grup için moratoryum); Re Zipmex Pte Ltd [2022] SGHC 196; Re Hodlnaut Pte Ltd (yargısal yönetim, 2022–2023). İflaslar N. Kısım, IV. Bölüm’de, “vakıfların” düzenleyici açıdan ele alınışı K. Kısım, IX. Bölüm’de incelenmektedir. ↩
3. Charities Act 1994 (2020 Rev. Ed.), s. 5 ve 6 (hayır kurumlarının tescili; hayır amaçları); Commissioner of Charities, tescile ilişkin rehber. ↩
4. Income Tax Act 1947, s. 43(1) (yüzde 17 kurumlar vergisi oranı) ve s. 43(6) (kısmi vergi muafiyeti: ilk S$10.000’in yüzde 75’i ve sonraki S$190.000’in yüzde 50’si). ↩

Yalnızca genel bilgi amaçlıdır. Bu makale hukuki veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz, somut bir olaya ilişkin danışmanlığın yerini tutmaz ve avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Makale, Ekim 2026 itibarıyla hukuki durumu yansıtır.