Singapur’un garantiyle sınırlı şirketi
Singapur’da İsviçre anlamında tüzel kişiliğe sahip ne bir vakıf ne de bir dernek bulunur. 2018’den itibaren öne çıkan çatı yapı, 1967 tarihli Şirketler Kanunu’nun (Companies Act 1967) 17. maddesi kapsamındaki garantiyle sınırlı şirkettir (company limited by guarantee, CLG). CLG’nin pay sermayesi yoktur. Üyeleri, şirket tasfiye edilirse genellikle 1 ile 10 Singapur doları (S$) arasında sembolik bir tutar ödemeyi taahhüt eder. Şirket, şirket yöneticilerinin olağan özen yükümlülüklerini taşıyan yöneticiler (director) tarafından yönetilir. Üyelerine kâr dağıtamaz ve gelirini amaçlarına harcamak zorundadır. Birçok protokol 2018 ile 2022 arasında Singapur’da CLG kurdu ve kamuya yönelik belgelerinde bunlara “vakıf” (foundation) dedi. Oysa bunlar vakıf değildir.1
CLG, hibe veren ve ekosistemi destekleyen bir kuruluş olarak yeterince işlev görür. DAO çatı yapısı olarak ise üç nedenle zayıf kalır. Birincisi, üyeleri esas sözleşmesinde adı geçen garantörlerdir. Kanunun öngörmediği bir mekanizma olmadan açık bir token sahipleri grubu üye olamaz. İkincisi, şirketi yöneticiler kontrol eder ve şirketten onlar sorumludur. Bu nedenle bir DAO oylaması onları hukuken bağlayamaz. Üçüncüsü, CLG bir şirkettir. Finansal tablolarını sunmak, Singapur’da yerleşik bir yöneticiye sahip olmak, toplantı yapmak ve Şirketler Kanunu’na eksiksiz uymak zorundadır. CLG Singapur’da popülerdi, çünkü mevcut tek hukuki biçimdi ve 2022’ye kadar Singapur Para Otoritesi (MAS) ile Muhasebe ve Kurumsal Düzenleme Otoritesi (ACRA) ona pek ilgi göstermiyordu. Singapur şirketlerinin de dahil olduğu Terraform ve Three Arrows çöküşlerinin ardından protokol CLG’lerine yönelik denetim arttı. Dijital token hizmet sağlayıcılarına (DTSP) ilişkin rejim 30 Haziran 2025’te yürürlüğe girdikten sonra, Singapur dışındaki kişilere herhangi bir dijital token hizmeti sunan bir CLG, alamayacağı bir lisansa ihtiyaç duyar hâle geldi. Pek çok protokol CLG’si 2025 boyunca tasfiye edildi veya merkezini başka bir ülkeye taşıdı.2
Singapur’dan bakış
Kökleri Singapur’da olan ve hazinesini hâlâ bir Singapur CLG’sinde tutan bir protokol, 2026 sonundan önce üç noktayı gözden geçirmelidir. Birincisi: CLG, 2022 tarihli FSMA’nın 9. Kısmı anlamında dijital token hizmeti sayılan herhangi bir faaliyet yürütüyor mu? Örneğin başkaları adına token tutuyor, bir ön yüz (front-end) işletiyor veya transferlere aracılık ediyor mu? Öyleyse lisanssız faaliyet gösteriyordur. İkincisi: Yöneticiler, CLG’nin mevzuata uyumundan şahsen sorumlu olduklarını ve bir DAO oylamasının arkasına sığınamayacaklarını biliyorlar mı? Üçüncüsü: Hazine, Singapur şirketi bir geliştirme veya hibe şirketine indirgenerek bir İsviçre vakfında tutulsa daha mı iyi olur? P. Kısım, IV. Bölüm merkez taşıma sürecini adım adım ele alıyor.
Notlar
- Companies Act 1967 (Singapur), 17(2). madde (garantiyle sınırlı şirket), 29. madde (kâr amacı gütmeyen şirketlerin unvanından “Limited” ibaresini çıkarma yetkisi) ve yöneticilerin yükümlülüklerine ilişkin 5. Kısım. P. Kısım, III. Bölüm. ↩
- Terraform Labs Pte Ltd bir Singapur özel şirketiydi. Luna Foundation Guard ise bir Singapur CLG’siydi. 2022 sonrasındaki denetim ve DTSP rejiminin sonuçları I. Kısım, III. Bölüm ile K. Kısım, V. Bölüm’de kayda geçirilmiştir. ↩
Yalnızca genel bilgi amaçlıdır. Bu makale hukuki veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz, somut bir olaya ilişkin danışmanlığın yerini tutmaz ve avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Makale, Ekim 2026 itibarıyla hukuki durumu yansıtır.