Müşteri tokenlerinin ayrıştırılması ve saklanması
Ayrıştırma rejimi, Kanun’un yürürlüğe girmesinden bu yana DPT düzenlemesindeki en önemli değişikliktir. Singapur Para Otoritesi (MAS), Three Arrows Capital, Terraform ve Hodlnaut’un çöküşünün ardından Ekim 2022’de bu konuda istişareye çıktı ve ilk cevabını 3 Temmuz 2023’te yayımladı.1 Cevap dört önlem açıkladı. Müşteri varlıkları kanuni bir trust altında tutulacaktı. Sağlayıcılar günlük mutabakat yapacak ve usulüne uygun defter ve kayıtlar tutacaktı. Müşteri tokenleri üzerindeki erişim ve operasyonel kontroller Singapur’da bulundurulacaktı. Saklama fonksiyonu, diğer iş birimlerinden operasyonel olarak bağımsız olacaktı. Cevap ayrıca, VIII. Bölüm’de ele alınan, bireysel müşteri tokenlerinin ödünç verilmesine ve stake edilmesine ilişkin kısıtlamayı da duyurdu. Bu önlemleri hayata geçiren Ödeme Hizmetleri Yönetmeliği (Payment Services Regulations) değişiklikleri, 2 Nisan 2024 tarihli bir cevapla kesinleşti. Yönetmelik, Payment Services (Amendment) Act 2021’in yürürlüğe girmesiyle birlikte yürürlüğe girdi. Mevcut lisans sahipleri için daha geç bir uyum tarihi öngörüldü.2
Rejimin içeriği şöyledir. Müşteri tokenlerini elinde tutan bir DPT hizmet sağlayıcısı, bunları müşteriler adına trust olarak, yönetmelikte bu şekilde adlandırılan ve sağlayıcının kendi varlıklarından ayrı bir trust hesabında tutmalıdır. Sağlayıcı, her müşterinin hakkını belirlemeye imkân veren kayıtlar tutmalı ve kayıtlarını zincir üzerindeki durumla her gün mutabık hâle getirmelidir. Müşteri tokenlerinin en az %90’ı soğuk saklamada, yani internete bağlı olmayan sistemlerde tutulmalıdır. Tokenler üzerinde kontrol sağlayan anahtarlar veya anahtar parçaları, MAS’ın erişebileceği kontroller altında Singapur’da tutulmalıdır.3 Saklama fonksiyonu, Singapur’da yerleşik bir üst düzey yöneticiye bağlı raporlama hatlarına sahip olmalı, alım satım ve hazine birimlerinden operasyonel olarak bağımsız olmalı ve yazılı bir çıkar çatışması politikasına tabi olmalıdır.
Üç kural daha işlerin ters gitmesi hâlini düzenler. Sağlayıcı, kendi hilesi veya ihmali nedeniyle oluşan kayıpları nasıl ele alacağını müşterilere yazılı olarak açıklamalıdır. Müşterilere en az ayda bir hesap ekstresi göndermelidir. Sağlayıcı üçüncü taraf bir saklama kuruluşu kullanıyorsa, bu saklama kuruluşu müşteri tokenleri üzerinde ancak iki koşulla rehin, hapis hakkı veya satış hakkı ileri sürebilir. Müşteri yazılı olarak rıza göstermiş olmalı ve sağlayıcı bu rızayı saklama kuruluşuna yazılı olarak bildirmiş olmalıdır. Bireysel müşterilerin tokenleri sağlayıcı tarafından ipotek edilemez, üzerinde teminat veya rehin kurulamaz, ödünç verilemez veya stake edilemez.4
Trust’ın hukuki etkisi, Singapur’un İsviçre’den daha ileri gittiği noktadır. İsviçre hukukunda bir saklama kuruluşunun iflasında kripto varlıkların ayrıştırılması, İcra ve İflas Kanunu (SchKG/DEBA) md. 242a’ya ve varlıkların bireysel olarak tahsis edilmiş mi yoksa toplu olarak tutulan ve kolayca atfedilebilir mi olduğuna bağlıdır (bkz. D. Kısım, IV. Bölüm). Singapur ise kanuni bir trust’ı düzenleyici bir koşul olarak öngörmüştür. Müşteri lehtardır ve tokenler sağlayıcının iflas masasının dışında kalır. Bunun şartı, trust’ın usulüne uygun kurulmuş olması ve kayıtların trust mülkünün belirlenmesine imkân vermesidir. Hong Kong’daki Gatecoin davasında ortaya çıkan konunun belirliliği sorunu (J. Kısım, II. Bölüm’de ele alınmıştır), kayıt tutma ve günlük mutabakat şartlarıyla ele alınmıştır. Ancak ortadan kalkmış değildir. Yeterli kayıt tutmayan bir sağlayıcı, müşterilerini belirlenebilir hiçbir tokene kadar izlenemeyen bir trust ile baş başa bırakabilir. Çünkü düzenleyici ihlal kendi başına mülkiyet hakları yaratmaz.
Örnek
Lisanslı bir Singapur borsası, 4.000 müşteri için 12.000 ETH’yi toplu (omnibus) bir soğuk cüzdanda, para çekme işlemleri için de 1.200 ETH’yi bir sıcak cüzdanda tutmaktadır. Kayıtları her müşterinin bakiyesini gösterir ve her sabah zincirle mutabık hâle getirilir. Borsa, sıcak cüzdanı boşaltan bir istismarın ardından iflas eder. 2024 rejimi kapsamında soğuk cüzdandaki varlıklar trust mülküdür ve kayıtlı hakları oranında müşterilere iade edilir. Sıcak cüzdan kaybı, trust mülkünün kaybıdır. Bu kaybı müşterilerin mi yoksa borsanın genel alacaklılarının mı üstleneceği, borsanın yapmakla yükümlü olduğu yazılı kayıp işlemi açıklamasına ve genel trust hukukuna bağlıdır. Borsa, kendi ihmalinden kaynaklanan kayıpları karşılayacağını açıklamışsa müşteriler, soğuk cüzdandaki tokenler üzerindeki ayni taleplerine ek olarak eksik kalan tutar için iflas masasına karşı teminatsız bir alacağa sahip olur. %90 soğuk saklama kuralı, riski tasarım gereği sıcak cüzdanla sınırlar.
Notlar
- MAS, basın duyurusu “MAS publishes investor protection measures for digital payment token services”, 3 Temmuz 2023: DPT hizmet sağlayıcıları müşteri varlıklarını kanuni bir trust altında saklayacak, günlük mutabakat yapacak, erişim ve operasyonel kontrolleri Singapur’da bulunduracak ve saklama fonksiyonunu operasyonel olarak bağımsız tutacaktır. ↩
- Ocorian, “MAS finalises crypto segregation and custody regulations”, 17 Nisan 2024; 2 Nisan 2024 tarihli MAS Response to Feedback Received on Proposed Amendments to the Payment Services Regulations’ı ve bu bölümde anlatılan şartları aktarmaktadır. ↩
- Payment Services Regulations 2019, 2024’te değiştirilmiş hâliyle; trust hesabına, günlük mutabakata ve müşterilerin DPT’lerinin en az %90’ının internete bağlı olmayan sistemlerde tutulması şartına ilişkin hükümler; MAS’ın 2 Nisan 2024 tarihli cevabı. ↩
- Payment Services Regulations 2019, 2024’te değiştirilmiş hâliyle: kayıp işleminin açıklanması, aylık ekstreler, saklama yapan kişilerin rehin haklarına ilişkin sınırlamalar ve bireysel müşterilerin DPT’leri üzerinde takyidat kurulması veya bunların ödünç verilmesi yasağı. ↩
Yalnızca genel bilgi amaçlıdır. Bu makale hukuki veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz, somut bir olaya ilişkin danışmanlığın yerini tutmaz ve avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Makale, Ekim 2026 itibarıyla hukuki durumu yansıtır.