Altıncı aşama, 2024–2026: yalnızca yurt dışına hizmet verenler
Son yapı taşı, Three Arrows ve Terraform çöküşlerinden bu yana Singapur Para Otoritesi’ni (MAS) zor durumda bırakan bir sorunu ele aldı: Singapur’da kurulmuş, ancak Singapur’da hiçbir müşteriye hizmet vermeyen şirketler. Bu şirketler, Singapur’da sunulan hizmetleri düzenleyen Ödeme Hizmetleri Kanunu’nun (Payment Services Act, PSA) kapsamı dışında kalıyordu. Mali Eylem Görev Gücü (FATF), 2019’dan bu yana sanal varlık hizmet sağlayıcılarının en azından kuruldukları ülkede lisanslı veya kayıtlı olmasını şart koşuyordu. Singapur’un kendi 2022 tarihli Finansal Hizmetler ve Piyasalar Kanunu (Financial Services and Markets Act 2022) da kabul edildiğinden bu yana, bu tür sağlayıcıları kara para aklamayla mücadele amacıyla lisanslayacak bir 9. Kısım içeriyordu. MAS, uygulama yönetmelikleri ve tebliğleri hakkında 4 Ekim 2024’te istişare başlattı. İstişare 4 Kasım 2024’te sona erdi.1
MAS yanıtını 30 Mayıs 2025’te yayımladı. 9. Kısım 30 Haziran 2025’te yürürlüğe girecekti. Herhangi bir geçiş düzenlemesi olmayacaktı. Singapur’dan faaliyet gösteren ve yalnızca yurt dışındaki müşterilere hizmet veren dijital token hizmet sağlayıcıları, bu tarihten itibaren bir lisansa sahip olmak ya da faaliyetlerine son vermek zorundaydı. MAS çıtayı yüksek tuttuğunu ve bu tür lisansları genel olarak vermeyeceğini belirtti. Gerekçesi, koruma altında olmayan müşterilere yönelik iş yapış biçimini denetleyemeyecek olması ve itibar açısından bulaşma riskinin yüksek olmasıydı. Sektörde bir endişe dalgasının ardından MAS, 6 Haziran 2025’te kapsamı netleştirdi. Rejim yalnızca dijital ödeme tokenlerine ve sermaye piyasası ürünü niteliğindeki tokenlere ilişkin hizmet sağlayıcılarını kapsıyordu. Ödeme Hizmetleri Kanunu veya Menkul Kıymetler ve Vadeli İşlemler Kanunu (Securities and Futures Act, SFA) kapsamında zaten lisanslı olan kişileri etkilemiyordu. Bunlar hem Singapur’daki hem de yurt dışındaki müşterilere hizmet vermeye devam edebilirdi. MAS, bu kategoriye giren yalnızca çok az sayıda sağlayıcıdan haberdar olduğunu ekledi. Lisansların yalnızca son derece sınırlı durumlarda verileceğini söyledi.2
Rejim, 30 Haziran 2025’te Financial Services and Markets (Digital Token Service Providers) Regulations 2025, FSM-N27 ila FSM-N34 numaralı bir dizi tebliğ ve Dijital Token Hizmet Sağlayıcılarının Lisanslanmasına İlişkin Rehber İlkeler (Guidelines on Licensing for Digital Token Service Providers) ile yürürlüğe girdi.3 Sonuçları K. Kısım, V. Bölüm’de incelenmektedir. Bu bölümün amaçları bakımından rejim, tarihsel yayı tamamlar. 2014 açıklaması Singapurlu müşteriler için giriş kapısını düzenlemişti. 2025 rejimi ise Singapur adresinin kendisini düzenler. Bir şirket artık token faaliyetini tamamen yurt dışında yürütürken Singapur’da kurulmuş olmayı bir saygınlık nişanı olarak kullanamaz.
Sınır ötesi bakış
9. Kısım rejiminin, P. Kısım, II. Bölüm’de açıklanan “Zug vakfı artı Singapur şirketi” yapıları üzerinde doğrudan bir sonucu vardır. Singapur şirketinin rolü Singapur dışındaki müşterilere token satmak veya bir borsa işletmekse, MAS’ın neredeyse hiç vermeyeceğini söylediği bir 9. Kısım lisansına ihtiyacı vardır. Singapur şirketi Singapur’daki müşterilere de hizmet veriyorsa, Ödeme Hizmetleri Kanunu kapsamında bir lisansa ihtiyaç duyar ve bu durumda yurt dışındaki müşterilere de serbestçe hizmet verebilir. Singapur şirketinin rolü yazılım geliştirme, hazine yönetimi veya protokol yönetişimiyle sınırlıysa ve başkaları adına tokenlerin alım satımı, değişimi, transferi veya saklanması söz konusu değilse lisansa ihtiyaç yoktur. 2018 ile 2024 arasında bu amaçlardan ilki için Singapur şirketleri kuran kurucular, 30 Haziran 2025’ten bu yana ya şirketin merkezini başka bir ülkeye taşımış, ya şirketin işlevini değiştirmiş ya da Singapur’daki müşterileri kabul ederek Ödeme Hizmetleri Kanunu kapsamında lisans almıştır. Yapılandırma tercihi artık en başından 9. Kısım göz önünde bulundurularak yapılmalıdır.
Notlar
- FATF, “Guidance for a Risk-Based Approach to Virtual Assets and Virtual Asset Service Providers”, Haziran 2019 (Ekim 2021’de güncellenmiştir), kuruluş ülkesinde lisanslama hakkında 76. paragraf vd.; MAS, “Consultation Paper on Proposed Regulatory Framework for Digital Token Service Providers under the Financial Services and Markets Act 2022”, 4 Ekim 2024. ↩
- MAS, “Response to Feedback Received on Proposed Regulatory Framework for Digital Token Service Providers”, 30 Mayıs 2025 ve MAS’ın 6 Haziran 2025 tarihli basın açıklaması, “MAS Clarifies Regulatory Regime for Digital Token Service Providers”; özetleri için bkz. Allen & Gledhill, “Regulatory framework for digital token service providers under Financial Services and Markets Act 2022 in operation on 30 June 2025” (10 Haziran 2025) ve “Clarifications on licensing under Part 9 of Financial Services and Markets Act 2022” (11 Haziran 2025) ile CNPLaw’ın bu açıklamaya ilişkin Haziran 2025 tarihli notu. ↩
- Financial Services and Markets (Digital Token Service Providers) Regulations 2025; MAS Notices FSM-N27 ila FSM-N34; MAS Guidelines on Licensing for Digital Token Service Providers; tümü 30 Haziran 2025’ten itibaren yürürlüktedir; liste için bkz. Allen & Gledhill’in 10 Haziran 2025 tarihli notu. ↩
Yalnızca genel bilgi amaçlıdır. Bu makale hukuki veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz, somut bir olaya ilişkin danışmanlığın yerini tutmaz ve avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Makale, Ekim 2026 itibarıyla hukuki durumu yansıtır.