Tek varlık sınıfı, iki terminoloji
Son fark dile ilişkindir. Sınır ötesi bir mandatta hataya yol açma ihtimali en yüksek olan da budur. İsviçre hukuku ödeme tokenlerinden, fayda (utility) tokenlerinden ve varlık (asset) tokenlerinden, defter tabanlı menkul kıymetlerden, İcra ve İflas Kanunu’ndaki (SchKG/DEBA) kripto tabanlı varlıklardan ve Kara Paranın Aklanmasının Önlenmesi Kanunu (GwG/AMLA) kapsamındaki finansal aracılardan söz eder. Singapur hukuku ise dijital ödeme tokenlerinden, elektronik paradan (e-money), sermaye piyasası ürünlerinden ve FSMA kapsamındaki dijital tokenlerden söz eder. Bunların her biri, sınırları hiçbir İsviçre kategorisiyle örtüşmeyen, kanunda tanımlanmış birer terimdir. FINMA anlamında bir «ödeme tokeni», Ödeme Hizmetleri Kanunu (Payment Services Act, PSA) kapsamındaki «dijital ödeme tokeni»ne yakındır, ancak ikisi aynı değildir. Çünkü PSA’daki tanım elektronik parayı ve sınırlı amaçlı tokenleri açık hükümle kapsam dışında tutarken, FINMA kategorisi işlevseldir.1 FINMA anlamında bir «varlık tokeni» çoğu zaman Menkul Kıymetler ve Vadeli İşlemler Kanunu (Securities and Futures Act, SFA) kapsamında bir «sermaye piyasası ürünü» olacaktır. Buna karşılık yatırım özellikleri taşıyan bir fayda tokeni İsviçre’de menkul kıymet sayılıp Singapur’da hiçbir kategoriye girmeyebilir ya da durum bunun tam tersi olabilir.
Uygulama notu
Bir merkezdeki sınıflandırmayı asla diğerine aktarmamalısınız. Zug’daki bir avukatın FINMA rehberleri uyarınca fayda tokeni olarak sınıflandırdığı bir token, Singapur’da arz edilmeden önce Ödeme Hizmetleri Kanunu ve Menkul Kıymetler ve Vadeli İşlemler Kanunu uyarınca yeniden sınıflandırılmalıdır. Ters yönde de, Singapur’daki bir dijital ödeme tokeni, bir İsviçre şirketi onunla herhangi bir işlem yapmadan önce İsviçre’deki mevduat, menkul kıymet ve kara para aklamayla mücadele tanımları karşısında sınanmalıdır. Sınıflandırma görüşleri veri odasında yan yana tutulmalıdır, çünkü bir banka ya da bir alıcı her ikisini de isteyecektir. B. Kısım, III. Bölüm iki sınıflandırma sistemini ve sorunlu durumları ayrıntılı olarak ortaya koyar.
Örnek
Zug’daki bir GmbH, merkeziyetsiz bir depolama ağına erişim sağlayan ve depolama ücretini ödemek için kullanılabilen bir token ihraç eder. FINMA, iyi hazırlanmış bir başvuru üzerine, tokenin ödeme işlevi de olan bir fayda tokeni olduğunu ve ihraççının AMLA kapsamında bir finansal aracı olduğunu teyit eder. Bu nedenle GmbH bir öz düzenleyici kuruluşa katılır ve alıcılarının kimliğini tespit eder. Aynı GmbH daha sonra tokeni bir Singapur borsasında listelemek ister. Singapur hukukuna göre token bir dijital ödeme tokenidir, çünkü bir mübadele aracı olması amaçlanan dijital bir değer temsilidir. Bu nedenle borsanın tokeni listeleyebilmesi için DPT lisansına sahip olması gerekir. GmbH’nin kendisi ise Singapur’da veya Singapur’dan dijital token hizmeti yürütmediği sürece Singapur lisansına ihtiyaç duymaz. Ancak GmbH’nin kurucuları ihraççı olarak bir Singapur özel limited şirketini (Pte. Ltd.) seçmiş olsaydı, bu şirket 30 Haziran 2025’ten bu yana tokeni yurt dışındaki alıcılara satmak için bir DTSP lisansına ihtiyaç duyacaktı. Singapur Para Otoritesi (MAS) de bu lisansı büyük ihtimalle reddedecekti. Aynı token, aynı işletme, ama tamamen ihraççı şirketin seçimine bağlı iki farklı sonuç.
Notlar
- Payment Services Act 2019, 2(1). madde, "digital payment token" ve "e-money" tanımları; FINMA ICO Guidelines, 16 Şubat 2018 tarihli, bölüm 3.1. ↩
Yalnızca genel bilgi amaçlıdır. Bu makale hukuki veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz, somut bir olaya ilişkin danışmanlığın yerini tutmaz ve avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Makale, Ekim 2026 itibarıyla hukuki durumu yansıtır.