Değiştirilemez tokenler (NFT)
Menkul kıymet olmadıkça düzenleme kapsamı dışında
Singapur Para Otoritesi (MAS), değiştirilemez tokenlere (NFT) ilişkin tutumunu NFT piyasasının zirvede olduğu Şubat 2022’de bir Parlamento yanıtında açıkladı. Kıdemli Bakan ve MAS’tan sorumlu Bakan, MAS’ın NFT’leri başlı başına düzenlemediğini söyledi. Benzersiz bir dijital koleksiyon ürününü temsil eden bir NFT, SFA’nın ve Ödeme Hizmetleri Kanunu’nun (Payment Services Act) kapsamı dışındadır. NFT, bir varlık havuzundaki bölünmüş bir pay veya kârdan pay alma hakkı gibi bir sermaye piyasası ürününün özelliklerini taşıyorsa durum değişir.1 Bu tutum değişmemiştir. Bir sanat eserinin, bir üyeliğin veya bir oyun içi öğenin benzersiz temsili olan bir NFT bir DPT değildir, çünkü bir değişim aracı değildir. Bir sermaye piyasası ürünü de değildir, çünkü hiçbir yatırım hakkı sağlamaz.
Üç yapı bir NFT’yi düzenleme kapsamına sokar. Birincisi bölünmedir (fractionalisation). Bir NFT’nin, NFT’deki payları temsil eden ve değer artışından kâr beklentisiyle yatırımcılara satılan misli tokenlere bölündüğünü varsayalım. Bu durumda misli tokenler bir kolektif yatırım planındaki paylardır ya da NFT bir şirket aracılığıyla tutuluyorsa o şirketin paylarıdır.2 İkincisi kâr hakkıdır. Sahibine dayanak eserden, bir protokolden veya bir işletmeden elde edilen gelirden pay alma hakkı veren bir NFT, bir borçlanma senedi (debenture) veya bir CIS payıdır. Üçüncüsü özde misliliktir. Aslında birbirinin yerine geçebilen, taban fiyatı üzerinden alınıp satılan ve bir yatırım olarak pazarlanan on bin “benzersiz” NFT’den oluşan bir koleksiyon, bir koleksiyon ürününden çok misli bir tokene yakındır. MAS biçimin ötesine bakma hakkını saklı tutmuştur.
NFT platformları
Koleksiyon ürünlerinin alıcı ve satıcılarını ücret karşılığında buluşturan bir NFT pazar yeri DPT hizmeti sunmaz, çünkü NFT’ler DPT değildir. Ancak NFT’lerin fiyatlandırıldığı DPT’lerin değişimine de aracılık ediyorsa DPT hizmeti sunmaktadır. Örneğin kullanıcıların NFT satın almak için ether tuttuğu bir cüzdan işletiyorsa veya kullanıcılar için itibari parayı tokene dönüştürüyorsa durum böyledir. Bu nedenle Singapur’daki NFT platformlarının çoğu ya ödeme ayağı için lisanslı bir DPT hizmet sağlayıcısıyla ortaklık kurmuş ya da kullanıcıların kendi cüzdanlarını getirmesini şart koşmuştur. Pazar yeri ayrıca tüketicinin korunması ve fikrî mülkiyete ilişkin genel hukuka, 2012 tarihli Kişisel Verilerin Korunması Kanunu’na (Personal Data Protection Act 2012) ve yüksek değerli mal ticareti yapan herkese uygulanan kara para aklamayla mücadele analizine tabidir.3
Kara para aklamayla mücadele konusu özellikle vurgulanmayı hak eder. Bir NFT bir DPT değildir ve bir NFT pazar yeri, 1992 tarihli Yolsuzluk, Uyuşturucu Kaçakçılığı ve Diğer Ağır Suçlar (Suç Gelirlerinin Müsaderesi) Kanunu (Corruption, Drug Trafficking and Other Serious Crimes (Confiscation of Benefits) Act 1992) kapsamında bir finansal aracı değildir. Bununla birlikte, zayıf kimlik tespitiyle değerin hareket edebildiği bir araçtır. Şüpheli İşlem Bildirim Ofisi (Suspicious Transaction Reporting Office), NFT’lerde hayali işlemleri (wash trading) ve kendi kendine işlem yapmayı aklama tipolojileri olarak işaretlemiştir. Bu örüntüyü görmezden gelen bir platform, yöneticilerini söz konusu Kanun’daki genel kara para aklama suçlarına maruz bırakır. Bu suçlar suç gelirleriyle işlem yapan herkese uygulanır (bkz. L. Kısım, IV. Bölüm).4
Uygulama notu
Singapur’da bir NFT platformu işletiyorsanız, üç kurala uyarak lisans rejiminin dışında kalabilirsiniz. Kullanıcıların tokenlerini veya itibari paralarını tutmayın: kullanıcıların kendi cüzdanlarını bağlamasına ve işlemleri zincir üzerinde tamamlamasına izin verin. Bir NFT’nin misli birimlere bölündüğü veya bir gelir hakkı taşıdığı hiçbir ürünü, SFA kapsamında incelenmemişse sunmayın. Lisansın bulunmamasını, kara para aklamayla mücadele yükümlülüklerinin bulunmaması olarak görmeyin. Karşı tarafları ve koleksiyonları yaptırım riski ve hayali işlemler bakımından tarayın ve kayıt tutun. Platformunuz bir token cüzdanı, bir itibari para giriş kanalı (on-ramp) veya NFT karşılığında bir kredi özelliği içerecek şekilde büyürse, her ekleme sizi Ödeme Hizmetleri Kanunu’na yaklaştırır ve kullanıma sunulmadan önce incelenmelidir.
Notlar
- MAS, değiştirilemez tokenlerin düzenlenmesine ilişkin Parlamento sorusuna yanıt, Şubat 2022, Kıdemli Bakan ve MAS’tan sorumlu Bakan tarafından; MAS’ın benzersiz dijital koleksiyon ürünlerini temsil eden NFT’leri düzenlemediğini, ancak bir NFT’nin bir sermaye piyasası ürününün özelliklerini taşıdığı durumlarda SFA’yı uygulayacağını belirtir. ↩
- SFA, s. 2(1), “collective investment scheme” ve “securities” tanımları, tek bir varlıktaki bölünmüş paylara uygulanması bakımından; MAS Guide to Digital Token Offerings (2020), varlıklardaki payları temsil eden tokenlere ilişkin vaka çalışmaları. ↩
- Consumer Protection (Fair Trading) Act 2003; Copyright Act 2021; Personal Data Protection Act 2012; bkz. J. Kısım, III. ve IX. Bölümler. ↩
- Corruption, Drug Trafficking and Other Serious Crimes (Confiscation of Benefits) Act 1992, s. 50–54 (2020 Revize Baskısında yeniden numaralandırılan hâliyle kara para aklama suçları) ve s. 45 (şüpheli işlemleri bildirme yükümlülüğü). ↩
Yalnızca genel bilgi amaçlıdır. Bu makale hukuki veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz, somut bir olaya ilişkin danışmanlığın yerini tutmaz ve avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Makale, Ekim 2026 itibarıyla hukuki durumu yansıtır.