Müşteri varlıklarının ayrılması
Saklama portföyü olmadan işletmeyi isteyen bir alıcı veya satıştan önce saklama portföyünü kapatmak isteyen bir satıcı, müşteri varlıklarını ayırmalıdır (carve-out). İsviçre’de bu ayırma, her müşterinin tokenlerinin müşterinin rızasıyla halef bir saklama kuruluşuna veya müşterinin kendi cüzdanına aktarılmasıdır. Rıza gereklidir, çünkü saklama sözleşmesi kişiye bağlıdır ve müşterinin SchKG/DEBA md. 242a kapsamındaki ayrıştırma hakkı belirli bir saklama kuruluşuyla yapılan belirli düzenlemeye bağlıdır.1 Uygulamadaki süreç bir taşıma sürecidir: Saklama kuruluşu müşterileri bilgilendirir, bir halef önerir, talimat alır, tokenleri aktarır ve her aktarımı zincir üstünde belgeler. Sorun, yanıt vermeyen müşterilerdir. İsviçre hukuku, alacaklı bulunamadığında saklama kuruluşunun varlığı mahkemeye tevdi etmesine ya da satarak bedelini tevdi etmesine izin verir. Ancak bu prosedürler fiziki mallar için yazılmıştır ve tokenlere uygulanması henüz sınanmamıştır.2
Singapur’da lisanslı bir DPT saklama kuruluşunun müşteri varlıkları, 2024 tarihli koruma kuralları uyarınca ayrıştırılmış cüzdanlarda trust olarak tutulur. Bu nedenle ayırma, trust malvarlığının halef bir trustee’ye veya lehtarlara devridir. Bu da müşterinin talimatını ya da saklama sözleşmesinde halef atanmasına izin veren bir hükmü gerektirir.3 MAS, bir hizmeti sona erdiren lisans sahibinden müşterilere makul bir süre önce bildirimde bulunmasını, varlıkları düzenli biçimde iade etmesini ve süreç hakkında rapor vermesini bekler. 2024 ve 2025’te Singapur piyasasından çıkan lisans sahiplerinden faaliyeti sona erdirmeden önce tasfiye planı sunmalarını istemiştir.4
Örnek
40.000 müşteriye borsa ve saklama hizmetleri sunan, büyük ödeme kuruluşu (MPI) lisansına sahip bir Singapur şirketi, bir İsviçre bankacılık grubu tarafından devralınmayı kabul eder. İsviçre grubu borsa teknolojisini ve Singapur ekibini istemekte, ancak bireysel müşterilere yönelik saklama portföyünü istememektedir. Taraflar işlemi üç adımda yapılandırır. Birincisi, lisans sahibi müşterilerine saklama hizmetinin doksan gün içinde sona ereceğini bildirir. Toplu devir anlaşması çerçevesinde adı belirtilen, Singapur lisanslı bir saklama kuruluşuna geçiş önerir ve talimat ister. Yanıt vermeyen müşteriler varsayılan olarak taşınır. Bunun dayanağı, mevcut sözleşmede halef trustee atanmasına izin veren bir hükümdür. İkincisi, taşımanın ardından lisans sahibi kalan bakiyelerin sıfırlandığını mutabakatla teyit eder, bir denetçi teyidi alır ve saklama hizmetinin sona erdiğini MAS’a bildirir. Üçüncüsü, İsviçre grubu yüzde 20 oranında kontrol eden kişi olmak için MAS’a onay başvurusunda bulunur. Lisans artık yalnızca borsa hizmetlerini kapsamaktadır. Onayın ardından pay alımı tamamlanır. Takvim dokuz aydır. Şirketi saklama portföyüyle birlikte satın alma alternatifi, İsviçre grubunun Singapur’da MAS kuralları altında, yürütmeye hiç niyeti olmadığı bir bireysel saklama faaliyetini sürdürmesini gerektirirdi.
Notlar
- SchKG/DEBA, SR 281.1, md. 242a (borçlunun müşteri adına tuttuğu kripto tabanlı varlıkların, bireysel olarak tahsis edilmiş veya toplu olarak tutulup kolayca atfedilebilir olması hâlinde ayrıştırılması); OR/CO, SR 220, md. 475 (saklanan şeyin talep üzerine iadesi). D. Kısım, IV. Bölüm. ↩
- OR/CO, SR 220, md. 92 ve 93 (alacaklının temerrüdü veya bulunamaması hâlinde şeyin mahkemeye tevdii veya satışı). D. Kısım, V. Bölüm. ↩
- Payment Services Act 2019, s. 23A ve Payment Services (Safeguarding of Customers’ Assets) Regulations (müşterilerin dijital ödeme tokenlerinin trust olarak tutulması; ayrıştırma; mutabakat); MAS, Guidelines on Safeguarding of Customers’ Assets. K. Kısım, II. Bölüm. ↩
- MAS, Guidelines on Licensing for Payment Service Providers (PS-G01), faaliyetin sona ermesine ilişkin bölüm; MAS Notice PSN01, faaliyetin sona erdiğinin bildirimine ilişkin paragraf. K. Kısım, II. ve X. Bölümler. ↩
Yalnızca genel bilgi amaçlıdır. Bu makale hukuki veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz, somut bir olaya ilişkin danışmanlığın yerini tutmaz ve avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Makale, Ekim 2026 itibarıyla hukuki durumu yansıtır.