AB’deki müşterilere Zug’dan veya Singapur’dan hizmet verebilir miyim?
Kripto Varlık Piyasaları Tüzüğü (MiCA), kripto varlık hizmet sağlayıcılarına (CASP) 30 Aralık 2024’ten, varlığa dayalı token (ART) ve elektronik para tokeni (EMT) ihraççılarına ise 30 Haziran 2024’ten beri uygulanmaktadır. Bir CASP’in Avrupa Birliği’nde kurulmuş ve ulusal yetkili makamca yetkilendirilmiş bir tüzel kişi olması gerekir. Üçüncü ülkeler için bir denklik rejimi yoktur. Dolayısıyla İsviçre veya Singapur merkezli bir şirket pasaport hakkından yararlanamaz. Önünde üç seçenek vardır: AB’de bir yavru şirket kurup orada yetki almak, MiCA md. 61’deki tersine talep (reverse solicitation) istisnasına dayanmak ya da AB’deki müşterilere hiç hizmet vermemek.1 30 Aralık 2024’ten önce ulusal mevzuat kapsamında faaliyet gösteren şirketlere tanınan geçiş süresi, üye devletlerin çoğunda Aralık 2025 ile 1 Temmuz 2026 arasında sona ermiştir. Pek çok İsviçre ve Singapur grubunun AB yetkilendirmelerini 2026’nın ilk yarısında tamamlamasının nedeni budur.
Md. 61 kapsamındaki tersine talep istisnasının alanı dardır. İstisna, yalnızca hizmeti AB’deki müşterinin tamamen kendi inisiyatifiyle başlattığı durumlarda uygulanır. Üçüncü ülke şirketinin bu müşteriye yeni türde kripto varlıklar veya hizmetler pazarlamasına izin vermez. ESMA’nın rehberi “tamamen kendi inisiyatifi” ifadesini dar yorumlar: AB’ye yönelik her türlü tanıtım istisnayı ortadan kaldırır. AB dillerinde reklam, AB’deki etkinliklere sponsorluk, sosyal medya fenomenleriyle (influencer) yürütülen kampanyalar ve AB pazarlarını hedefleyen uygulama mağazası erişimi buna dahildir. Pratik sonuç şudur: Tersine talep mevcut ilişkileri koruyabilir, fakat bir işi büyütmeye yaramaz.2
Adım adım
- Şirketin AB’de yerleşik müşterileri var mı ya da olmasını istiyor mu? Cevap hayırsa AB’de yerleşik kişileri dışarıda bırakan coğrafi engelleme (geo-blocking) ve müşteri kabul kontrolleri uygulayın, bunları belgeleyin ve konuyu kapatın.
- Şirketin MiCA uygulanmaya başlamadan önce edinilmiş AB’deki müşterileri var mı? Şirket AB’ye yönelik tüm pazarlama faaliyetlerini durdurur ve hizmetleri müşterinin daha önce kullandıklarıyla sınırlarsa bu ilişkiler tersine talep kapsamında sürebilir. Her ilişkinin başlangıç tarihini ve hizmet kapsamını belgeleyin.
- Şirket AB’de müşteri edinmek istiyor mu? Cevap evetse AB’de CASP yetkisi gerekir. Olağan yollar, deneyimli bir düzenleyicisi ve makul bir süreç takvimi bulunan bir üye devlette yavru şirket kurmak ya da hâlihazırda yetkili bir CASP’i satın almaktır. Bir AEA devleti olan Lihtenştayn, MiCA’yı 2025’in başından beri uygulamaktadır. Zug’daki şirketler için Almanca konuşulan bir köprü işlevi görür.3
- Şirket AB’de dolaşıma giren bir stablecoin ihraç ediyor mu? AB’deki kişilere varlığa dayalı token veya elektronik para tokeni ihracı, III. ve IV. Başlıklar uyarınca yetki gerektirir. AB’deki CASP’ler yetkisiz stablecoin’leri listeleyemez. Zug’daki bir şirketin ihraç ettiği İsviçre frangı stablecoin’i, AB’de bir ihraççı olmaksızın AB’de sunulamaz.4
- Şirket yalnızca AB’deki kurumsal müşterilere mi hizmet veriyor? MiCA, yetkilendirme şartı bakımından bireysel ve profesyonel müşteriler arasında ayrım yapmaz. Bu nedenle yalnızca kurumsal müşterilere yönelik bir model de yetkilendirmeden kurtulamaz. Tek yol yine tersine taleptir.
- Singapur’daki şirketler için durum nedir? Değerlendirme aynıdır. Singapur’daki bir büyük ödeme kuruluşunun (MPI) AB pasaportu yoktur. Tek fark şudur: MAS’ın FSMA 9. Kısım kapsamındaki dijital token hizmet sağlayıcıları (DTSP) rejimi nedeniyle, Singapur’daki bir kuruluş DTSP lisansı olmadan AB’deki müşterilere Singapur’dan hizmet vermek için merkez olarak kullanılamaz. Buna karşılık bir İsviçre öz düzenleme kuruluşu (SRO) üyesi, İsviçre hukuku açısından AB’deki müşterilere İsviçre’den hizmet verebilir. Bu durumda yalnızca MiCA’ya tabidir.5
- Tersinden de bakın: AB’deki bir CASP, İsviçre’deki veya Singapur’daki müşterilere hizmet verebilir mi? İsviçre, İsviçre tarafında GwG/AMLA ve FIDLEG/FinSA kurallarına uyulması kaydıyla, İsviçre’de fiziki varlık olmaksızın sınır ötesi hizmet sunumuna izin verir. FIDLEG/FinSA, bireysel müşterilere hizmet veren yabancı şirketlerin müşteri danışmanlarının kayıt yaptırmasını şart koşar. Singapur ise Singapur’da yerleşik kişilere yönelik her türlü talep oluşturma faaliyeti için PSA lisansı arar.
| Hedef | Zug’dan | Singapur’dan |
|---|---|---|
| AB’deki müşterilere hizmet vermemek | Coğrafi engelleme ve müşteri kabul kontrolleri | Aynı |
| AB’deki mevcut müşterileri korumak | Tersine talep (md. 61), AB’ye yönelik pazarlama yok | Aynı, müşteriler Singapur dışındaysa ayrıca DTSP değerlendirmesi |
| AB’deki işi büyütmek | CASP yetkisine sahip AB yavru şirketi (veya Lihtenştayn) | CASP yetkisine sahip AB yavru şirketi |
| AB’de dolaşıma giren stablecoin ihraç etmek | AB’de yetkili ihraççı gerekli | Aynı |
| Yalnızca AB’deki kurumlara hizmet vermek | Yine yetki veya tersine talep gerekli | Aynı |
| Ülke lisansını AB’deki bireysel müşteriler için kullanmak | Mümkün değil | Mümkün değil |
Sınır ötesi açıdan
MiCA’yı 2025 ve 2026’da en iyi yöneten gruplar onu üçüncü bir merkez, adeta ikinci bir Singapur olarak ele aldı. Genellikle küçük bir üye devlette ya da Lihtenştayn’da düzenlemeye tabi tek bir AB kuruluşu kurdular. Bu kuruluşu İsviçre veya Singapur’daki ana şirkete grup içi hizmet sözleşmeleri ve tek bir uyum çerçevesiyle bağladılar. En kötü yönetenler ise hiçbir AB düzenleyicisinin kabul etmediği bir tersine talep teorisine dayanarak AB’deki müşterilere Zug’dan pazarlama yapmayı sürdürdü. 1 Temmuz 2026 itibarıyla AB’de müşterileriniz var ama AB’de bir kuruluşunuz yoksa bu çeyrekte bir karar vermeniz gerekir. Geçiş sürelerinin sona ermesiyle ertelemeyi haklı kılacak son gerekçe de ortadan kalkmıştır.
Notlar
- Regulation (EU) 2023/1114 of 31 May 2023 on markets in crypto-assets (MiCA), md. 59 (yetkilendirme, kayıtlı merkezi bir üye devlette bulunan bir tüzel kişi gerektirir), md. 61 (tersine talep), md. 143 (en geç 1 Temmuz 2026’ya kadar geçiş tedbirleri); bkz. O. Kısım, II. Bölüm. ↩
- ESMA, Guidelines on reverse solicitation under MiCA, 17 Aralık 2024 tarihli nihai rapor; bkz. O. Kısım, II. Bölüm. ↩
- Lihtenştayn’ın MiCA’yı AEA Anlaşması yoluyla uygulaması ile Token and TT Service Provider Act (TVTG) C. Kısım, IV. Bölüm ve O. Kısım, II. Bölüm’de ele alınmaktadır. ↩
- MiCA md. 16 ve md. 48; bkz. E. Kısım, VII. Bölüm ve O. Kısım, II. Bölüm. ↩
- MiCA’nın İsviçre ve Singapur düzenleme kapsamlarıyla etkileşimi O. Kısım, II. ve VI. Bölümlerde açıklanmaktadır. ↩
Yalnızca genel bilgi amaçlıdır. Bu makale hukuki veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz, somut bir olaya ilişkin danışmanlığın yerini tutmaz ve avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Makale, Ekim 2026 itibarıyla hukuki durumu yansıtır.