Düzenleyici mimari: MAS, Bankacılık Kanunu, SFA, FAA ve FSMA: pratik sonuçlar
Singapur’dan varlıklı müşterilere hizmet vermek isteyen yabancı bir grup için bu bölümde anlatılan mimari, bir dizi somut karara dönüşür. İlk karar yapıyla ilgilidir. Bankacılık Kanunu kapsamındaki banka veya yatırım bankası (merchant bank) lisansı en geniş izinleri ve en ağır ihtiyati yükümlülükleri getirir. Fon yönetimi veya işlem faaliyeti için sermaye piyasası hizmetleri lisansı (CMS lisansı), mevduat kabul etmeyen bir varlık yöneticisine uygundur. Finansal danışman lisansı ise varlık yönetmeyen ve müşteri parası tutmayan bir danışmanlık şirketine uygundur. E.V. Bölümde ele alınan bağımsız varlık yöneticileri (external asset managers) genellikle CMS lisansına sahiptir ve saklamacı bankalarla çalışır.
İkinci karar müşteri tabanıyla ilgilidir. Yalnızca nitelikli (accredited) ve kurumsal yatırımcılara hizmet veren bir şirket önemli muafiyetlerden yararlanır. Ancak her müşterinin statüsünü belgelemeli, katılım tercihini (opt-in) almalı ve koşullar değiştiğinde statüyü gözden geçirmelidir. Bireysel müşterileri olan bir şirket ise ürün önerileri, bilgilendirme ve adil muameleye ilişkin davranış kurallarının tamamını uygulamak zorundadır. Üçüncü karar insanlarla ilgilidir. Danışmanlık veren, işlem yapan veya yönetim faaliyeti yürüten her kişi temsilci olarak atanmalı ve yetkinlik şartlarını karşılamalıdır. Her üst düzey yöneticinin, MAS’ın inceleyebileceği belgelenmiş bir sorumluluk alanı olmalıdır.
- İşletmenin yürüteceği her düzenlenmiş faaliyeti belirleyin ve bunu Bankacılık Kanunu, SFA, FAA veya FSMA ile eşleştirin.
- Bir muafiyetin uygulanıp uygulanmadığını kontrol edin. Lisans muafiyetinin davranış yükümlülüklerini etkilemediğini unutmayın.
- Her müşteriyi bireysel, nitelikli veya kurumsal olarak sınıflandırın, nitelikli yatırımcıların katılım tercihini kayda geçirin ve sınıflandırmayı düzenli aralıklarla gözden geçirin.
- Tüm temsilcileri kamuya açık sicil üzerinden atayın ve danışmanlık vermeden önce sınav durumlarını doğrulayın.
- Üst düzey yöneticilerin ve önemli risk taşıyan personelin sorumluluklarını haritalandırın ve ücretlendirmeyi davranışla uyumlu hâle getirin.
- MAS’ın kara para aklamayla mücadele bildirimlerini, özel bankacılık müşterilerine ilişkin Mayıs 2026 rehberliğini izleyerek ve servetin kaynağına özellikle dikkat ederek uygulayın.
- Dış kaynak kullanımı ve teknoloji düzenlemelerinizi Bankacılık Kanunu’nun 47A. maddesi ve FSMA’nın teknoloji riski yükümlülükleri karşısında gözden geçirin.
- Müşteri bilgilerini Bankacılık Kanunu’nun 47. maddesi uyarınca korunan bilgi olarak ele alın ve yalnızca kanunda öngörülen bir istisna yoluyla açıklayın.
- MAS’ın yayımladığı istişareleri, bildirimleri ve rehberleri takip edin, çünkü uygulamaya ilişkin ayrıntıların büyük kısmı bunlarda yer alır.
Yalnızca genel bilgi amaçlıdır. Bu makale hukuki veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz, somut bir olaya ilişkin danışmanlığın yerini tutmaz ve avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Makale, Ekim 2026 itibarıyla hukuki durumu yansıtır.