Özel trust şirketleri

PDF sürümünü okuyun (4 sayfa)

Amaç ve yapı

Özel trust şirketi (private trust company, PTC), tek bir ailenin trust’larına (yed-i emin yapıları) trustee olarak hizmet vermek üzere kurulan bir şirkettir. Payları genellikle bir amaç trust’ı, bir vakıf veya profesyonel bir trustee’ye sahip bir holding trust’ı tarafından tutulur. Yönetim kurulu ise aile üyelerinden, güvenilir danışmanlardan ve bağımsız yöneticilerden oluşur. PTC, yetkileri kurucunun (settlor) şahsına saklı tutmaya gerek kalmadan ailenin dağıtımlar dahil trust’a ilişkin kararlara katılmasını sağlar. PTC’nin yönetim kurulu bu yetkileri trustee sıfatıyla kullanır ve lehtarlara karşı özen ve sadakat yükümlülükleri (fiduciary duties) taşır. Böylece aile, hesap verebilirlik çerçevesi içinde etki sahibi olur.

Avantajlar yönetişim ve süreklilik alanındadır. Yönetim kurulunda yer alan aile üyeleri trustee’lik işini öğrenir ve kurucunun yerini almaya hazırlanabilir. Aileyi tanıyan danışmanlar atanabilir. Aile kendi trustee’sini kontrol ettiği için profesyonel bir trust şirketinin sahipliğindeki bir değişiklik artık yapıyı tehdit etmez. Dezavantajlar ise maliyet ve sorumluluktur. Bir PTC’nin kendi yönetim kurulu toplantılarına, tutanaklarına, hesaplarına ve uyum işlevine ihtiyacı vardır. Aile üyesi olan yöneticiler de profesyonel bir trustee’nin kaçınacağı trust ihlallerinden kişisel olarak sorumlu tutulabilir.

Muafiyet ve koşulu

Singapur hukuku PTC’lere izin verir ve onları lisanstan muaf tutar. Dolayısıyla bir PTC’nin Singapur Para Otoritesi’ne (MAS) kaydolması gerekmez. Ancak kara paranın aklanmasının önlenmesine ilişkin uyum işlerini yürütmesi için lisanslı bir trust şirketiyle çalışmak zorundadır. MAS bu koşulu açıkça ifade eder: Özel trust şirketleri “must engage a licensed trust company to meet AML/CFT requirements” (AML/CFT şartlarını karşılamak için lisanslı bir trust şirketiyle çalışmalıdır).¹

Bu koşul Singapur modelini tanımlar. Trustee kararları ailede kalır, düzenlemeye tabi bir kuruluş ise müşteri durum tespitini (CDD) yürütür, işlemleri izler ve şüpheleri bildirir. Denetim, PTC’ye ona hizmet veren lisanslı trust şirketi aracılığıyla dolaylı olarak ulaşır. Model, muaf bir PTC’nin lisanslı bir yediemin hizmet sağlayıcısı tarafından yönetildiği Jersey ve Guernsey uygulamasına benzer. Hong Kong’da buna özgü bir çerçeve bulunmadığından Hong Konglu aileler PTC’lerini genellikle başka hukuk düzenlerinde kurar.²

PTC’nin sahibi kim?

PTC’nin sahipliği, Singapur hukukunun tek başına çözemediği bir sorun doğurur. Aile payları doğrudan tutarsa paylar aile üyelerinin kişisel malvarlığının ve terekelerinin parçası olur. Bu da PTC’yi onların alacaklılarına ve miras uyuşmazlıklarına açık hâle getirir. Olağan çözüm, payları yalnızca PTC’nin sahibi olmak amacıyla tutan, hayır amacı taşımayan bir amaç trust’ı veya bir vakıftır. Singapur hukuku ne hayır amacı taşımayan amaç trust’ına ne de özel vakfa izin verir. Bu nedenle aileler Singapur PTC’lerini bir Jersey, Guernsey, Cayman veya Britanya Virjin Adaları amaç trust’ı ya da Lihtenştayn, Jersey veya Panama hukukuna göre kurulmuş bir vakıf aracılığıyla tutar.

Sonuçta üst katmanı offshore, işletme katmanı Singapur’da olan bir yapı ortaya çıkar. Uygulayıcılar bu yapıyı işlevsel bulur, ancak yapı ek maliyet ve ikinci bir danışman ekibi gerektirir. Ayrıca bir Singapur yapısının bir düzenleyiciye, bir bankaya veya bir mahkemeye her zaman yalnızca Singapur hukukuna atıfla açıklanamayacağı anlamına gelir. Yukarıda aktarılan eleştirmenler, amaç trust’larının bulunmamasını Singapur’un henüz kendi başına eksiksiz bir trust merkezi hâline gelememesinin başlıca nedeni olarak görür.

PTC ne zaman doğru tercihtir?

PTC; büyük ve karmaşık varlıklara, tipik olarak faal bir işletmeye, birkaç trust’a ve yönetişime katılmaya istekli akrabalara sahip ailelere uygundur. Varlıkları banka hesaplarından oluşan bir portföyden ibaret olan bir aileye ise daha az uygundur. Böyle bir aile için trustee olarak hareket eden lisanslı bir trust şirketi aynı korumayı daha düşük maliyetle sağlar. Uygulamada Singapur’daki birçok PTC, trust’ların yatırımlarını yöneten bir tek aile ofisiyle yan yana bulunur. Bu Kısmın III. Bölümünde incelenen aile ofisi rejimi, bu yatırımlar için çoğu zaman bir fon aracı gerektirir. Bu araç giderek artan ölçüde Değişken Sermayeli Şirket (VCC) olmaktadır.

Notlar

1. Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison” (Ağustos 2020), a.g.e., madde (17): Trust Companies (Exemptions) Regulations ve Trust Companies Act; MAS’a kayıt zorunluluğu yoktur, ancak PTC kara paranın aklanmasının önlenmesine ilişkin hizmetleri yürütmesi için lisanslı bir trust şirketiyle çalışmalıdır. MAS, “Licensed Trust Companies”, a.g.e. ↩
2. Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison” (Ağustos 2020), a.g.e., madde (17) ve (21): Muaf bir Jersey PTC’si, trust şirketi faaliyeti yürütme lisansına sahip bir kişi tarafından yönetilmelidir; muaf bir Guernsey PTC’si, Fiduciaries Law uyarınca lisanslı bir şirket tarafından yönetilmelidir; Hong Kong’da özel bir mevzuat yoktur ve Hong Kong yapılarına ait PTC’ler genellikle alternatif offshore hukuk düzenlerinde kurulur. ↩

Yalnızca genel bilgi amaçlıdır. Bu makale hukuki veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz, somut bir olaya ilişkin danışmanlığın yerini tutmaz ve avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Makale, Ekim 2026 itibarıyla hukuki durumu yansıtır.