Kontroller ve durum tespiti için dersler

PDF sürümünü okuyun (6 sayfa)

Resmî tepki

Yetkililer bankacılık sektörü üzerinden tepki verdi ve yeni bir kanun çıkarmaktan kaçındı. 2 Temmuz 2020’de MAS, Enterprise Singapore, Muhasebe ve Kurumsal Düzenleme Otoritesi (ACRA) ve Singapur Bankalar Birliği (Association of Banks in Singapore, ABS), sektörün emtia finansmanı için en iyi uygulamalar geliştirdiğini duyuran ortak bir açıklama yayımladı. Ekim 2020’de dönemin MAS’tan sorumlu Kıdemli Bakanı Tharman Shanmugaratnam Parlamentoya, hükümetin bu vakaları hafife almadığını söyledi. Vakaları az sayıdaki ticaret şirketinde görülen “weak disclosure practices and internal controls” (zayıf kamuyu aydınlatma uygulamaları ve iç kontroller) ile açıkladı. Kâğıdın yerine elektronik belgeleri ve veri akışlarını koyarak ticaret finansmanını dijitalleştirme hedefini duyurdu.¹

30 Kasım 2020’de Singapur Bankalar Birliği, Emtia Finansmanı için En İyi Uygulamalar Kodu’nu (Code of Best Practices for Commodity Financing) yayımladı. Kod, MAS, Enterprise Singapore ve ACRA’nın desteğiyle 28 bankadan oluşan bir çalışma grubu tarafından hazırlanmıştı. MAS, kredi verenleri denetlerken koda atıf yapabileceğini belirtti. Kod, bankalardan işlem, mallar ve alacaklar üzerinde yeterli şeffaflık istemelerini ve ticaret döngüsünün tamamının açıklanmasını talep etmelerini ister. Tüccarlar, aynı malları bankanın yazılı onayı olmadan başka yerde finanse ettirmeyeceklerini taahhüt etmelidir. Tazminat taahhüdü mektupları kullanıldığında bankalar, dayandıkları mülkiyet veya taşıma belgelerinin kopyalarını almalıdır. Bankalar ayrıca müşterilerinin yönetişimini de değerlendirmelidir. Buna sağlıklı bir risk kültürünü yansıtan ücretlendirme ve ihbarcılar için bildirim kanalları dâhildir.²

Trade Finance Registry ve konşimentoların doğrulanması

İkinci tepki teknolojikti. Standard Chartered ve DBS öncülüğünde, on dört uluslararası banka, Bankalar Birliği ve Enterprise Singapore’un katılımıyla bir pilot sicil Haziran 2020’de test edildi. 2022’deki bir ihalenin ardından Birlik, teknoloji sağlayıcısı olarak MonetaGo’yu seçti. Ticaret finansmanı sicili Trade Finance Registry, 23 Haziran 2023’te faaliyete geçti. Bankalar ticari belgelerden seçilmiş verileri sisteme iletir. Sistem bu verileri özetleme (hashing) yoluyla dijital parmak izlerine dönüştürür. Sicil, tam veya kısmi eşleşmeleri neredeyse gerçek zamanlı olarak işaretler. Böylece bir banka, rakibinin gizli verilerini görmeden aynı işlemin daha önce finanse edilip edilmediğini öğrenir.³

Şubat 2025’te Birlik ve ticari veri platformu SGTraDex, konşimentoların gerçek zamanlı doğrulanması için bir araç ekledi. Araç, bankaların ilettiği verileri deniz taşımacılığı şirketlerinden gelen bilgilerle karşılaştırır. Önceki uygulamada doğrulama telefon veya e-posta yoluyla yapılıyordu. Araca ilk katılan taşıyıcı Ocean Network Express oldu. Sicildeki bankaların yaklaşık yüzde 70’i aracı kullanmayı planlıyordu.⁴ Bu iki araç 2020’nin iki tekniğine doğrudan yanıt verir: aynı işlemin mükerrer finansmanına ve hiç gerçekleşmemiş sevkiyatları anlatan belgelere.

Vakaların belgeler hakkında öğrettikleri

İçtihat, belgelerin kendisine ilişkin üçüncü bir ders grubu ekler. Asıl konşimentolar olmadan bir tazminat taahhüdü mektubu karşılığında ödeme yapan banka, konşimentoların sağlayacağı teminattan vazgeçer. Bununla birlikte UOB’nin başarıyla takip ettiği türden, armatöre karşı bir talep hakkını da kaybeder. BCP’nin yaptığı gibi yeniden satıştan doğan alacaklara güvenen banka, borçlusunun dürüstlüğüne bağımlı kalır. Yükleme belgeleri istemeden döngüsel bir ticarete katılan tüccar, Winson örneğinde olduğu gibi pervasız sayılma ve akreditif kapsamındaki ödemeyi kaybetme riskini üstlenir. Zincirdeki karşı taraflara rücu ancak bunlar hileyi biliyorsa ya da bilmeleri gerekiyorsa mümkündür. Singapur mahkemeleri bu eşiği yüksek tutmuştur. Kararlar birlikte değerlendirildiğinde, finansmanı sağlayan banka mülkiyet belgelerini elinde tutup kontrol etmedikçe borçlu hilesinin riski kesin biçimde bu bankaya yüklenir.

Borçlunun hesapları da yükleri kadar titiz bir incelemeyi gerektirir. Agritrade’in bankaları hiç denetlenmemiş finansal tabloları kabul etti. Hin Leong’un bankaları, yüz milyonlarca dolarlık zararları gizleyen denetlenmiş hesaplara güvendi. Deloitte kararı, denetçinin kredi verenin zararından nadiren sorumlu tutulacağını gösterir. Bu nedenle kredi veren, borçlunun ödeme gücü, riskten korunma işlemleri ve ilişkili tarafları hakkında, borçlunun kontrol etmediği kaynaklara dayanarak kendi kanaatini oluşturmalıdır.

Bankalar ve tüccarlar için kontrol listesi

• Finansman yük üzerinde teminatlandırılmışsa asıl konşimentoları elinizde tutun. Taşıma belgelerinin kopyaları ve sevkiyatın bağımsız bir teyidi bulunmadıkça, tazminat taahhüdü mektubu karşılığında yapılan ödemeyi teminatsız kredi olarak değerlendirin.
• Finanse edilen her işlemi Trade Finance Registry üzerinden kontrol edin ve konşimentoları taşıyıcı verileri ile gemi konumlarına göre doğrulayın.
• Döngüsel ticareti tespit edin ve ilk satıcının ve nihai alıcının kim olduğunu sorun. Malları borçluya geri getiren bir zincir bir finansman işlemidir ve buna göre fiyatlandırılıp teminatlandırılmalıdır.
• Tedarikçilerin ve alıcıların varlığını ve bağımsızlığını şirket sicilleri ve doğrudan temas yoluyla doğrulayın. Tedarikçi kılığına girmiş ilişkili taraflar Agritrade dolandırıcılığının merkezindeydi.
• Denetlenmiş hesapları doğrudan denetçiden temin edin ve bildirilen stokları, alacakları ve riskten korunma pozisyonlarını bağımsız verilerle karşılaştırın.
• Çifte finansmana karşı bir taahhüt isteyin. Birkaç bankanın aynı lokasyonu finanse ettiği durumlarda stok seviyelerini bağımsız gözetim yoluyla izleyin.
• Bir kurucunun ya da üst düzey bir mali yöneticinin aniden ayrılmasını, yükleme belgelerinin verilmemesini veya bir banka sorgusunun ardından belgelerde tekrar tekrar değişiklik yapılmasını derhâl inceleme gerektiren uyarı işaretleri olarak değerlendirin.
• Dolandırıcılık şüphesini Ticari İşler Dairesine (CAD) derhâl bildirin ve aciz yargılaması başlamadan önce diğer kredi verenlerle koordinasyon sağlayın. Belgelerin ve varlıkların korunması ilk haftalarda belirlenir.

Notlar

1. GTR, 22 Temmuz 2020 (yukarıda): MAS, Enterprise Singapore, ACRA ve Singapur Bankalar Birliği’nin emtia sektörü için en iyi uygulamalara yönelik çalışmaya ilişkin 2 Temmuz 2020 tarihli ortak açıklaması; MAS Genel Müdür Yardımcısı Ho Hern Shin: MAS “strongly supports the development of best practices in commodity financing” – GTR, 14 Ekim 2020 (yukarıda): Tharman Shanmugaratnam: “We do not take this lightly”; az sayıdaki ticaret şirketinde “weak disclosure practices and internal controls” bulunduğunu belirtmiştir; hedef “to digitalise trade financing, and replace the current paper-based systems with electronic documents and data flows”; milletvekili Murali Pillai’nin soru önergesi. ↩
2. GTR, “Singapore banks unveil tougher commodity finance standards after fraud scandals”, 1 Aralık 2020: 28 banka; koda MAS “may refer to the code in its supervisory oversight” ifadesiyle ve ACRA tarafından destek verilmiştir; ABS kodu “benchmark for banks’ lending standards in the sector” olarak nitelendirir; Ressos, Genève, place financière internationale, partie H, chapitre II, ABS’nin 30 Kasım 2020 tarihli basın duyurusuna atıfla – GTR, 1 Aralık 2020 (yukarıda): işlemler, mallar ve alacaklar üzerinde şeffaflık; uçtan uca ticaret döngüsünün açıklanması; önceden yazılı onay olmadan aynı mallar üzerinde başka finansman yapılmaması; tazminat taahhüdü mektupları kullanıldığında mülkiyet veya taşıma belgelerinin kopyaları; tüccarın büyüklüğüne uygun politikalar, “sound risk culture” yansıtan ücretlendirme ve ihbar kanalları. ↩
3. GTR, “Singapore goes live with anti-fraud registry to eliminate duplicate financing”, 26 Haziran 2023: Trade Finance Registry 23 Haziran 2023’te faaliyete geçmiştir; MonetaGo 2022’deki bir ihalenin ardından seçilmiştir; ilk proje Standard Chartered ve DBS öncülüğünde 14 uluslararası finansal kuruluş, ABS ve Enterprise Singapore ile yürütülmüştür; pilot uygulama Haziran 2020 – GTR, 26 Haziran 2023 (yukarıda): belge bilgileri özetlenerek elektronik parmak izlerine dönüştürülür ve mükerrer finansman girişimlerini neredeyse gerçek zamanlı işaretleyen tek bir veri havuzuna gönderilir; tam veya kısmi eşleşmeler; bankaların rekabet açısından hassas verileri açığa çıkarmadan bilgi paylaşmasını sağlayan gizliliği koruyan teknikler. ↩
4. GTR, “Singapore ups fight against fraud with real-time BL verification tool”, 12 Şubat 2025: araç ABS ve SGTraDex tarafından Trade Finance Registry’nin parçası olarak duyurulmuştur; deniz taşımacılığı şirketlerinden gelen verilerle eşleştirme; önceden “manual process that involves banks calling or sending emails”; ilk taşıyıcı Ocean Network Express; TFR bankalarının yaklaşık yüzde 70’i aracı kullanmayı planlamaktadır. ↩

Yalnızca genel bilgi amaçlıdır. Bu makale hukuki veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz, somut bir olaya ilişkin danışmanlığın yerini tutmaz ve avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Makale, Ekim 2026 itibarıyla hukuki durumu yansıtır.