Ceza hukukunun uygulanması: şirketlerin sorumluluğu, ertelenmiş kovuşturma anlaşmaları ve sınır ötesi işbirliği: uygulamadaki sonuçlar
Şirketler ve yönetim kurulları için
Singapur merkezli bir şirket için Keppel ve Seatrium davalarının başlıca dersi, sonucu kendiliğinden bildirim ve işbirliğinin belirlediğidir. Her iki şirket de yargılamaya gidilmeden bir çözüme ulaştı. Her iki davada da makamlar kendiliğinden bildirimi ve işbirliğini belirleyici etkenler olarak gösterdi. Seatrium anlaşması bunun bedelini de gösterir: yüksek bir para cezası, rüşvetle mücadele sistemini ISO 37001’e göre belgelendirme yükümlülüğü, Kamu Savcısına (Public Prosecutor) yıllık raporlar ve fiillerin sona ermesinden sonra yıllarca yabancı kurumlarla işbirliği yapma yükümlülüğü.
Usulsüzlük tespit eden bir yönetim kurulu bu nedenle bildirimde bulunup bulunmayacağına, nerede ve hangi sırayla bildirimde bulunacağına hızla karar vermelidir. Yanıt; ilgili ülkelere, bir makamın konuyu bir başkasından öğrenme riskine ve bir ülkede yapılan ikrarın diğerlerindeki yargılamalara etkisine bağlıdır. İlgili her ülkeden avukatların danışmanlığı vazgeçilmezdir. Buna, bulguları avukat-müvekkil gizlilik ayrıcalığından gereksiz yere feragat etmeden birden fazla makamla paylaşılabilecek koordineli bir iç soruşturma eşlik etmelidir.
Bireyler için
Yöneticiler ve çalışanlar, şirkete ilişkin bir çözümün kendilerini koruduğunu varsaymamalıdır. Bir gerçek kişiyle ertelenmiş kovuşturma anlaşması yapılamaz. Seatrium anlaşması da başka herhangi bir kişinin kovuşturulmasını açıkça saklı tutar. CDSA ayrıca, şirketin işlediği suç yöneticilerin rızası, göz yumması veya ihmaliyle gerçekleşmişse onları da sorumlu tutar. Keppel’e verilen ciddi uyarılar belirli delil güçlüklerinin ürünüydü ve genel bir hoşgörü uygulaması oluşturmaz.
Finansal kuruluşlar için
Singapur’daki bankalar ve varlık yöneticileri ceza hukukunun uygulanmasıyla farklı bir rol içinde karşılaşır. Yabancı devletlerin dondurmak istediği hesapları tutarlar, MACMA kapsamında ibraz emirleri alırlar ve yabancı istihbarat birimlerine iletilebilecek şüpheli işlemleri bildirirler. Ayrıca kendi çalışanlarının bilgisinin CDSA’nın 73. maddesi uyarınca kendilerine isnat edilmesi riskiyle de karşı karşıyadırlar. Aşağıdaki kontrol listesi, yönetim kurullarının ve uyum görevlilerinin gözden geçirmesi gereken noktaları özetler.
- Grubun, temsilcilerinin ve karşı taraflarının faaliyet gösterdiği her ülkeyi belirleyin ve bunlardan hangilerinin yurt dışında işlenen rüşvet veya kara para aklama suçları üzerinde yargı yetkisi iddia ettiğini tespit edin.
- Üçüncü taraf aracıların, temsilcilerin ve danışmanların belgelenmiş bir durum tespitine tabi olmasını sağlayın, çünkü hem Keppel hem de Seatrium rüşveti aracılar üzerinden ödedi.
- Kendiliğinden bildirime ve hangi makamlara bildirimde bulunulacağına kuruluş içinde kimin karar vereceğini ve farklı ülkelerdeki bildirimlerin nasıl koordine edileceğini önceden belirleyin.
- Bir ülkede müzakere edilen her olgular beyanını diğer ülkelerde de kullanılabilecek bir belge olarak değerlendirin ve metni buna göre hazırlayın.
- Bir çözüm müzakere ederken aynı olgular nedeniyle yabancı makamlara yapılan ödemelerin mahsubunu sağlayan hükümler elde edin ve hangi tür ödemelerin bu kapsama girdiğini kontrol edin.
- Hangi belgelerin nerede tutulduğunu ve hangilerinin gizlilik ayrıcalığına tabi olduğunu bilerek MACMA kapsamındaki ibraz emirlerine hazırlıklı olun.
- Rüşvetle mücadele yönetim sisteminin Seatrium anlaşmasında istenen ISO 37001 standardını karşılayıp karşılamayacağını gözden geçirin.
- Bireylere uygulanacak muameleyi göz önünde tutun: disiplin tedbirleri, işbirliği anlaşmaları ve ayrı kovuşturmalar açılması olasılığı.
- Vergi durumunu hesaba katın, çünkü Seatrium anlaşması cezanın Singapur’da veya başka bir yerde vergi matrahından indirilmesini yasaklar.
Yalnızca genel bilgi amaçlıdır. Bu makale hukuki veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz, somut bir olaya ilişkin danışmanlığın yerini tutmaz ve avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Makale, Ekim 2026 itibarıyla hukuki durumu yansıtır.