Çin bağlantılı işlerde uyum sorunları

PDF sürümünü okuyun (6 sayfa)

Servetin kaynağı ve Çin’in döviz kontrolleri

Çin bağlantılı her ilişkide uyum açısından ilk soru, fonların kaynağına ilişkindir. Çin sermaye hareketlerini denetim altında tutar. Bu denetim uyarınca bir birey, yurt dışında yatırım dışındaki amaçlar için her yıl sınırlı bir miktar renminbiyi, genellikle 50.000 ABD dolarını, dövize çevirebilir.¹ Bu nedenle Çin’de yerleşik kişilerin yurt dışında tuttuğu büyük tutarlar Çin’den farklı yollarla çıkmış olabilir: onaylı yurt dışı yatırım, yurt dışında elde edilen ticari kazançlar ya da yer altı bankacılığı, dış ticarette hatalı faturalama veya çok sayıda bireyin kotasının kullanılması gibi Çin hukukunu ihlal eden kanallar.

Singapur’un kendine ait döviz kontrolleri yoktur, dolayısıyla bir Singapur bankası Çin’in kontrollerini uygulayacak konumda değildir. Yine de paranın Singapur’a nasıl ulaştığını anlamak zorundadır. Çünkü sermaye kontrollerini aşmak için kullanılan kanallar, suç gelirlerini taşımak için kullanılan kanallarla aynıdır. Şirket hesapları, satış sözleşmeleri, vergi beyannameleri ve onaylı yurt dışı transferlerin kayıtları gibi belgelerle desteklenen inandırıcı bir servet kaynağı açıklaması, bu yüzden Çinli müşteriler için müşteri durum tespitinin (CDD) özünü oluşturur. 1992 tarihli Yolsuzluk, Uyuşturucu Kaçakçılığı ve Diğer Ağır Suçlar (Suç Gelirlerinin Müsaderesi) Kanunu’nun (CDSA) ve MAS bildirimlerinin genel çerçevesini H. Kısım, III. Bölüm anlatır.

2023 kara para aklama davasının dersi

Ağustos 2023’teki kara para aklama davası, bu risklerin nasıl gerçekleşebileceğini gösterdi. Singapur polisi 15 Ağustos 2023’te, hepsi Çin’in Minnan bölgesinden gelen ve aralarında Çin dışındaki devletlerin pasaportları da bulunan çeşitli pasaportlar taşıyan on yabancıyı gözaltına aldı. Sonunda yaklaşık S$3 milyar değerindeki varlıklara el konuldu, bunlar donduruldu veya tasarruf yasağı kararlarına bağlandı. On sanığın tamamı suçunu kabul etti ve 13 ila 17 ay arasında değişen hapis cezalarına çarptırıldı. Bunlardan biri, yasa dışı çevrim içi kumar nedeniyle 2017’den beri Çin’in aranan kişiler listesindeydi.² Temmuz 2025’te Singapur Para Otoritesi (MAS), davayla bağlantılı kara paranın aklanmasının önlenmesi yükümlülüklerini ihlal ettikleri gerekçesiyle dokuz finans kuruluşuna toplam S$27,45 milyon ceza verdi.³ Soruşturmayı, yargılamaları ve yasama alanındaki tepkiyi E. Kısım, VI. Bölüm anlatır.

Dava, Çin bağlantılı işler için üç ders verdi. Birincisi, yatırım yoluyla vatandaşlık programlarıyla edinilen yabancı pasaportlar, bir müşterinin Çin kökenini ve buna bağlı Çin hukukundan kaynaklanan riskleri gizleyebilir. Bu nedenle müşterinin geçmişteki bütün vatandaşlıkları ve ikamet yerleri tespit edilmelidir. İkincisi, Çin’deki çevrim içi oyun, kredi verme veya gayrimenkul faaliyetlerinden kaynaklandığı söylenen servet özel bir inceleme gerektirir, çünkü bu sektörler Çin hukukuna göre yasa dışı faaliyetlerle ilişkilendirilir. Üçüncüsü, bir aile ofisi veya bir gayrimenkul portföyü, müşteriye arkasındaki fonların haklı kılmadığı bir saygınlık görüntüsü kazandırabilir. Temmuz 2025 cezaları, sanıklara hizmet veren kuruluşların birçoğunun bu özelliklere yeterli ağırlığı vermediğini gösterdi.

Çin hukuku, Çinli düzenleyiciler ve veriler

Çin bağlantılı yapılar Çin hukukuna ilişkin soruları da gündeme getirir. Birçok Çinli girişimci şirketlerini, Shein örneğinin gösterdiği gibi, Çin Menkul Kıymetler Düzenleme Komisyonu’nun ve diğer makamların onaylarına bağlı offshore yapılar aracılığıyla elinde tutar. Ekim 2026’da yürürlüğe giren offshore trust’ların vergilendirilmesi gibi Çin vergi hukukundaki değişiklikler, bir yapının ekonomik mantığını kurulduktan sonra değiştirebilir. Çin’in veri korumaya ve kişisel bilgilerin yurt dışına aktarılmasına ilişkin kuralları, Çinli bir müşterinin veya şirketin bir Singapur bankasına hukuka uygun olarak hangi belgeleri verebileceğini sınırlayabilir. Danışmanların bu sorunları tespit edebilmek için kurum içinde ya da muhabir bürolar aracılığıyla Çin hukuku uzmanlığına ihtiyacı vardır.

İki hukuk düzeni arasındaki ilişki, yardım taleplerinde bulunulması ihtimalinden de etkilenir. Çin ve Singapur, belirli durumlarda firarilerin ve varlıkların iadesi konusunda işbirliği yapar. Çin’in yolsuzlukla mücadele kampanyaları da yetkililerin ve yakınlarının yurt dışında tuttuğu varlıklar hakkında soruşturmalara yol açtı. Siyasi nüfuz sahibi Çinli bir kişinin (PEP) veya böyle bir kişiyle bağlantılı bir ailenin servetini tutan bir Singapur kuruluşu, bu servetin yolsuzluktan kaynaklanması ve bir karşılıklı adli yardım talebine konu olması riskini değerlendirmelidir.

ABD ihracat kontrolleri ve yaptırımlar

Amerika Birleşik Devletleri ile Çin arasındaki rekabet ek bir risk katmanı oluşturur. ABD, Ekim 2022’den bu yana Çin’e gönderilen ileri bilgi işlem çiplerine ve yarı iletken üretim ekipmanlarına ihracat kontrolleri uygular.⁴ Megaspeed soruşturmasının gösterdiği gibi, çip yeniden satan, veri merkezi işleten veya teknoloji ticaretini finanse eden Singapur şirketleri kendilerini ABD soruşturmalarının merkezinde bulabilir. Çinli şirketlere yönelik ABD yaptırımları, Çin teknoloji sektörlerine yapılan yurt dışı yatırımlara ilişkin ABD kuralları ve Çin’in kendi 2021 tarihli Yabancı Yaptırımlara Karşı Kanunu, bir Singapur bankasını birbiriyle çatışan hukuki yükümlülükler arasında bırakabilir.⁵

Singapur, tek taraflı ABD yaptırımlarını hukuken uygulamaz. Ancak bankaları ABD dolarına ve New York’taki muhabir bankalara erişime bağımlıdır. Bu da ABD kurallarına Singapur’da fiilî bir etki alanı kazandırır. Hukuki çerçeveyi H. Kısım, IV. Bölüm inceler. Finans merkezinin iki güç arasındaki stratejik seçeneklerini ise K. Kısım, V. Bölüm ele alır.

Çin bağlantılı işler için kontrol listesi

• Yatırım programları yoluyla edinilen pasaportlar ve varsa eski Çin vatandaşlığı dahil olmak üzere müşterinin bütün vatandaşlık ve ikamet geçmişini tespit edin.
• Servetin kaynağını şirket hesapları, vergi beyannameleri, pay satışı kayıtları ve yurt dışı yatırım onayları gibi doğrulanabilir Çin kayıtlarına dayanarak belgeleyin.
• Fonların Çin’den nasıl çıktığını ve transferlerin Çin döviz kontrolü kurallarına uygun olup olmadığını sorun. Üçüncü kişiler veya ticaret şirketleri üzerinden yapılan açıklanamayan transferleri bir uyarı işareti olarak değerlendirin.
• Offshore gelirlerin ve offshore trust’ların vergilendirilmesi dahil olmak üzere müşterinin Çin’deki vergi durumunu değerlendirin. Çin’de vergi mukimi olan kişilerin Singapur’daki hesaplarının ve trust’larının Ortak Raporlama Standardı (CRS) kapsamında raporlandığını unutmayın.
• Devlet işletmelerinin ve yerel yönetimlerin yetkilileri dahil olmak üzere siyasi nüfuz sahibi kişileri ve yakınlarını belirleyin, ileride karşılıklı adli yardım talebinde bulunulması riskini değerlendirin.
• Karşı tarafları, malları ve teknolojiyi ABD, Avrupa ve Birleşmiş Milletler yaptırım ve ihracat kontrol listelerine göre tarayın. Çin’in karşı yaptırım kurallarının işlemi etkileyip etkileyemeyeceğini kontrol edin.
• Borsaya kotasyon, yeniden yapılandırma veya veri aktarımının Çinli düzenleyicilerin onayını gerektirip gerektirmediğini kontrol edin.
• Proje finansmanı ve Kuşak ve Yol işlemlerinde uygulanacak hukuku, tahkim yerini ve icra yolunu baştan, Singapur Supreme Court’u ile Çin Yüksek Halk Mahkemesi arasındaki rehber mutabakatı da dikkate alarak seçin.
• Mevcut Çin bağlantılı yapıları düzenli olarak gözden geçirin, çünkü Çin’in vergi, döviz kontrolü ve kotasyon kurallarındaki değişiklikler bu yapıların hukuki ve ekonomik mantığını değiştirebilir.

Notlar

1. Çin Devlet Döviz İdaresi (State Administration of Foreign Exchange), bireysel döviz alımları için 50.000 ABD doları karşılığı yıllık kolaylaştırma kotasına ilişkin kurallar; kotanın yurt dışı menkul kıymet, gayrimenkul ve sigorta yatırımları için kullanımına kısıtlamalar getirilmiştir. ↩
2. Wikipedia, “2023 Singapore money laundering case” (Erişim tarihi: Kasım 2026): 15 Ağustos 2023 baskınları; on yabancı gözaltına alındı ve suçlandı, bunlar Çin dışındaki çeşitli pasaportları taşıyan “Chinese nationals from Minnan region” idi; varlıklar başlangıçta yaklaşık S$1 milyar, daha sonra yaklaşık S$3 milyar; yaklaşık S$2,8 milyar teslim edildi (on hükümlüden S$944 milyon ve aranan 15 şüpheliden yaklaşık S$1,85 milyar); 13 ila 17 ay hapis cezaları; Su Wenqiang yasa dışı çevrim içi kumar nedeniyle 2017’den beri Çin’in aranan kişiler listesinde. ↩
3. Wikipedia, “2023 Singapore money laundering case” (Erişim tarihi: Kasım 2026): MAS, 4 Temmuz 2025’te davayla bağlantılı kara paranın aklanmasının önlenmesi ihlalleri nedeniyle dokuz finans kuruluşuna toplam S$27,45 milyon ceza verdi. ↩
4. Wikipedia, “United States New Export Controls on Advanced Computing and Semiconductors to China” (Erişim tarihi: Kasım 2026): ABD Ticaret Bakanlığı Sanayi ve Güvenlik Bürosu (Bureau of Industry and Security) tarafından 7 Ekim 2022’de çıkarılan ve 12 ve 21 Ekim 2022’de yürürlüğe giren kurallar. ↩
5. Wikipedia, “Anti-Foreign Sanctions Law” (Erişim tarihi: Kasım 2026): Ulusal Halk Kongresi Daimi Komitesi tarafından 10 Haziran 2021’de kabul edildi ve aynı tarihte yürürlüğe girdi. ↩

Yalnızca genel bilgi amaçlıdır. Bu makale hukuki veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz, somut bir olaya ilişkin danışmanlığın yerini tutmaz ve avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Makale, Ekim 2026 itibarıyla hukuki durumu yansıtır.