简体 繁體 日本語 한국어 English Deutsch Français Italiano Español Português Русский Українська

Düzenleyici mimari: MAS, Bankacılık Kanunu, SFA, FAA ve FSMA: Cenevre ve Hong Kong ile karşılaştırma

PDF sürümünü okuyun (5 sayfa)

İsviçre: birden çok otorite, tek bir davranış denetçisi

Cenevre cildinde anlatılan İsviçre çerçevesi Bankacılık Kanunu (BankG/BankA), Finansal Kuruluşlar Kanunu (FINIG/FinIA), Finansal Hizmetler Kanunu (FIDLEG/FinSA), Kolektif Yatırım Planları Kanunu (KAG/CISA), Finansal Piyasa Altyapısı Kanunu (FinfraG/FinMIA) ve Kara Paranın Aklanmasının Önlenmesi Kanunu (GwG/AMLA) üzerine kuruludur. İsviçre Finansal Piyasalar Denetim Otoritesi (FINMA) bu kanunları denetim şirketleri, denetim kuruluşları ve öz düzenleme kuruluşlarının yardımıyla uygular.1 Singapur’un kanuni ayrımı da benzerdir. Her iki sistem de kuruluşların lisanslanmasını müşterilere karşı davranış kurallarından ayırır. Her ikisi de müşterileri servet ve uzmanlık düzeyine göre sınıflandırır. İsviçre Finansal Hizmetler Kanunu bireysel, profesyonel ve kurumsal müşterileri birbirinden ayırır. Varlıklı bireysel müşteriler, en az 500.000 franklık varlık ve yeterli bilgiyle ya da en az iki milyon franklık varlıkla korumadan çıkmayı (opt-out) seçebilir.2 Singapur’un nitelikli yatırımcı rejimi, çıkış tercihi yerine katılım tercihiyle (opt-in) benzer bir sonuca ulaşır.

Kurumsal farklılıklar daha büyüktür. İsviçre’de merkez bankası ve denetim otoritesi ayrı kurumlardır ve FINMA yerinde denetim çalışmalarının büyük kısmında özel denetim şirketlerine dayanır. Bağımsız varlık yöneticileri 2020’den beri FINMA’nın yetkilendirdiği denetim kuruluşlarınca denetlenmektedir. Singapur’da ise merkez bankası kendi müfettişleriyle ve arada denetim kuruluşları gibi bir ara kademe olmaksızın doğrudan denetim yapar. Bankacılık Kanunu’nun 47. maddesi kapsamındaki İsviçre banka sırrının kasıtlı ihlali en fazla üç yıl hapis cezası gerektirir. Bu, Singapur Bankacılık Kanunu’nun 47. maddesindeki azami süreyle örtüşür.3

Bireysel hesap verebilirlik konusunda Singapur, İsviçre’den daha erken harekete geçmiştir. Credit Suisse’in ortadan kalkmasının ardından İsviçre Federal Konseyi Nisan 2024’te bir üst düzey yöneticiler rejimi, değişken ücretlendirmeye ilişkin kurallar ve FINMA’ya para cezası verme yetkisi tanınmasının incelenmesini önerdi.4 MAS ise rehberini 2020’de yayımlamış ve o tarihten bu yana üst düzey yöneticilere karşı yasaklama kararları ve kınamalar kullanmıştır. Singapur ayrıca MAS’a suçlarda uzlaşma yetkisi tanır. Bu yetki, mahkeme kararı olmaksızın para cezası verilmesini sağlar. İsviçre’de FINMA’ya böyle bir para cezası yetkisi tanınıp tanınmaması hâlâ reform tartışmasının bir parçasıdır.

Hong Kong: ikiz düzenleyiciler ve Manager-in-Charge rejimi

Hong Kong denetimi, bankalar için Hong Kong Para Otoritesi (HKMA) ile menkul kıymet ve vadeli işlem aracıları için Menkul Kıymetler ve Vadeli İşlemler Komisyonu (SFC) arasında paylaştırır. Ayrıca ayrı bir Sigorta Otoritesi (Insurance Authority) vardır. Bu nedenle Hong Kong’daki bir özel banka, bankacılık ve yatırım işleri için en az iki düzenleyiciyle muhatap olur. Singapur’un tek düzenleyicisi bu mükerrerliği önler. Bireysel hesap verebilirlik konusunda SFC, Aralık 2016 tarihli bir genelgeyle Manager-in-Charge (temel işlevlerden sorumlu yönetici) rejimini getirdi. Rejim, lisanslı şirketlerin sekiz temel işlev için yönetici belirlemesini şart koşar.5 Hong Kong rejimi kişi bakımından kapsamı itibarıyla Singapur rehberinden daha dardır, ancak bildirim yükümlülükleri bakımından daha şekilcidir.

Karşılaştırmanın gösterdikleri

Karşılaştırma, Singapur’un nadiren bir arada bulunan üç özelliği birleştirdiğini gösterir. Denetim, aynı zamanda merkez bankası olan tek bir otoritede toplanmıştır. Kanunlar moderndir; 2002, 2018, 2021 ve 2022’de yeniden yazılmış veya konsolide edilmiştir. Düzenleyici ayrıca uzlaşma, idari para cezaları ve yasaklama kararları dâhil güçlü yaptırım yetkilerine sahiptir ve bunları hem kuruluşlara hem kişilere karşı kullanır. Bu modelin bedeli, Hükümetle yakından bağlantılı tek bir otoritenin kalitesine ve dürüstlüğüne bağımlılıktır. Singapur’u seçen müşteriler fiilen güvenlerini MAS’a emanet etmektedir. 4(1A). maddedeki öncelik hükmü, bu güvenin kanuni ifadesidir.

Rakamlarla

MAS 1 Ocak 1971’de kuruldu. Sigortacılık denetimi Nisan 1977’de, menkul kıymetler denetimi Eylül 1984’te eklendi. Para Kurulu (Board of Commissioners of Currency) ile birleşme 1 Ekim 2002’de gerçekleşti. 17 Mart 2026 itibarıyla Singapur Bankalar Birliği’ndeki (Association of Banks in Singapore) bankalar: 3 yerel banka, 21 yabancı tam lisanslı banka (full bank), 10 nitelikli tam banka (qualifying full bank), 93 toptan bankacılık bankası (wholesale bank) ve 4 dijital banka; ayrıca bağlı üye olarak 20 yatırım bankası (merchant bank). SFA kapsamındaki düzenlenmiş faaliyetler: 7. Lisanslı fon yöneticileri: 1.320. 2025 sonu itibarıyla yönetilen varlıklar: yüzde 10,1 artışla S$6,7 trilyon. Finans sektörünün GSYH içindeki payı: yaklaşık yüzde 14, yaklaşık 200.000 çalışan.6 Ocak 2025–Haziran 2026 döneminde yaptırımlar: 19 cezai mahkûmiyet, S$29 milyon para cezası ve uzlaşma, 23 yasaklama kararı ve 3 lisans iptali. 4 Temmuz 2025 tarihli kara para aklamayla ilgili uzlaşma cezaları: dokuz kuruluşa toplam S$27,45 milyon.

Notlar

  1. Genève, place financière internationale, E.IV. Bölüm, “L’architecture du droit suisse des marchés financiers” kısmı. ↩
  2. Genève, place financière internationale, E.IV. Bölüm, “Le cadre réglementaire de la gestion de fortune”, “L’architecture du droit suisse des marchés financiers” kısmı. Genève, place financière internationale, E.IV. Bölüm, “La loi sur les services financiers” kısmı, Federal Act on Financial Services (FinSA, SR 950.1) md. 4–5’e atıfla. ↩
  3. Genève, place financière internationale, E.IV. Bölüm, “La loi sur les établissements financiers” kısmı, FINMA’nın 7 Temmuz 2020 tarihli basın duyurusuna atıfla: 2020’den beri bağımsız varlık yöneticileri ve trustee’ler FINMA izni almak zorundadır ve FINMA’nın yetkilendirdiği denetim kuruluşlarınca denetlenir. Genève, place financière internationale, E.IV. Bölüm, “La loi sur les banques aujourd’hui” kısmı: İsviçre Bankacılık Kanunu’nun 47. maddesi kasıtlı ihlaller için üç yıla kadar hapis, ihmal hâlinde 250.000 franka kadar para cezası öngörür. ↩
  4. Genève, place financière internationale, E.IV. Bölüm, “La loi sur les banques aujourd’hui” kısmı, Federal Konsey’in 10 Nisan 2024 tarihli bankacılık istikrarı raporuna atıfla. ↩
  5. Hong Kong’da denetimin HKMA, SFC ve Sigorta Otoritesi arasında paylaşılması ve bankaların düzenlenmiş faaliyetler için SFC nezdinde kayıtlı kuruluş (registered institution) olarak kaydı hakkında bkz. HKMA (hkma.gov.hk) ve SFC (sfc.hk) internet siteleri. Securities and Futures Commission, Manager-in-Charge of Core Functions hakkında genelge, 16 Aralık 2016, sekiz temel işlevi getiren. ↩
  6. Monetary Authority of Singapore, “Asset Management” (mas.gov.sg/development/asset-management, erişim tarihi: Kasım 2026): S$6,7 trilyon yönetilen varlık ve 1.320 lisanslı fon yöneticisi; Chia Der Jiun, MAS Annual Report 2025/2026 basın toplantısındaki konuşma, 28 Temmuz 2026, para. 26c: yönetilen varlıklar “grew 10.1% to reach S$6.7 trillion as at end-2025”. Gan Kim Yong, ABS Annual Dinner’daki konuşma, 25 Haziran 2026 (mas.gov.sg): finans sektörü GSYH’nin yaklaşık yüzde 14’ünü oluşturur ve yaklaşık 200.000 kişiyi istihdam eder. ↩

Yalnızca genel bilgi amaçlıdır. Bu makale hukuki veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz, somut bir olaya ilişkin danışmanlığın yerini tutmaz ve avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Makale, Ekim 2026 itibarıyla hukuki durumu yansıtır.

Singapur’da şirket kurmayı ya da büyümeyi mi planlıyorsunuz?

SingaporeIQ’nun editörü Dr. Alexander Ressos’tur. Dr. Ressos, Singapur’da daimi oturum sahibi, Singapur’da kayıtlı yabancı avukat (registered foreign lawyer) ve bir Singapur yabancı hukuk bürosunun (foreign law practice) yönetici ortağı olarak 15 yılı aşkın yerel deneyime sahip uluslararası bir ticaret hukukçusudur. Sınır ötesi yatırımlar ve işlemler, çok yüksek net servete sahip kişilere (UHNWI) yönelik özel müvekkil işleri ve yaptırımlar/ihracat kontrolleri alanındaki önemli deneyiminin yanı sıra, Singapur’da sınır ötesi işler ile kripto ve dijital varlık projelerinde de geniş deneyime sahiptir. Bu deneyim, 2017’den bu yana yürüttüğü 700’ü aşkın projeye dayanır.

Singapur üzerinden bir şirket kuruluşu, bir yatırım, bir holding yapısı veya pazara giriş planlıyorsanız Dr. Ressos’a doğrudan [email protected] adresinden ulaşabilirsiniz. Singapur hukukuna ilişkin danışmanlık, lisanslı bir Singapur advocates and solicitors bürosu olan KGP Legal LLC tarafından verilir. Singapurlu bir hukuk bürosu olarak KGP Legal LLC, Legal Profession Act 1966 uyarınca Singapur hukuku konusunda danışmanlık vermeye ve müvekkilleri Singapur mahkemelerinde temsil etmeye yetkilidir; Singapur’da ofisi bulunan yabancı hukuk bürolarının (foreign law practices) kural olarak bunların hiçbirini yapmasına izin verilmez. Dr. Ressos ve ekibi, Singapur’daki hukuki, uyum ve şirket yönetimi hizmetlerinin tamamına erişiminizi kolaylaştırır. Bunlar arasında şirket kuruluşu, şirket işlemleri, ticari sözleşmeler, kripto ve dijital varlıklar, finansal düzenlemeye ilişkin işler ve Singapur mahkemelerindeki davalar dahil uyuşmazlık çözümü yer alır. İsviçre’deki hukuki, vergisel ve fiduciary hizmetler için: helveticaregister.com.