简体 繁體 日本語 한국어 English Deutsch Français Italiano Español Português Русский Українська

2022 çöküşleri ve düzenleyici sonuçları

PDF sürümünü okuyun (9 sayfa)

Terra ve Luna

İlk şok Mayıs 2022’de geldi. Eşlik eden tokeni Luna ile bir arbitraj mekanizması aracılığıyla bir ABD doları değerini korumak üzere tasarlanmış algoritmik bir stablecoin olan TerraUSD, ayın ikinci haftasında sabit değerini kaybetti. Birkaç gün içinde Luna’nın değeri neredeyse sıfıra indi. Çöküş bir hafta içinde yaklaşık 45 milyar ABD doları piyasa değerini sildi. Projenin arkasındaki şirket Terraform Labs, 2018’de Seul’de Do Kwon ve Daniel Shin tarafından kurulmuş, daha sonra Singapur’dan faaliyet göstermişti. TerraUSD talebinin büyük bölümünü, mevduat sahiplerine yüzde 19,45 getiri ödeyen Anchor protokolü yaratmıştı.1

Hukuki süreç büyük ölçüde Singapur dışında yaşandı. Do Kwon Mart 2023’te Karadağ’da tutuklandı ve Amerika Birleşik Devletleri’nde dolandırıcılıkla suçlandı. Ağustos 2025’te iki suçlamayı kabul etti ve 11 Aralık 2025’te on beş yıl hapis cezasına çarptırıldı. Terraform Labs, 21 Ocak 2024’te ABD İflas Kanunu’nun (US Bankruptcy Code) 11. Bölümü (Chapter 11) kapsamında iflas başvurusunda bulunmuştu. Eylül 2022’de Singapur’daki yatırımcılar Singapur Yüksek Mahkemesi’nde (High Court) bir toplu dava (class action) açtı. Bu dava, şehrin mahkemelerinin kripto piyasasındaki kayıplar için bir forum hâline geldiğini gösterdi.2

Three Arrows Capital

Terra’nın çöküşü, 2012’de Su Zhu ve Kyle Davies tarafından kurulan ve genel merkezi Singapur’da bulunan serbest yatırım fonu Three Arrows Capital’ı da batırdı. Fon Luna’ya büyük yatırım yapmış ve pek çok kripto borç verenden borç almıştı. Haziran 2022’de teminat tamamlama çağrılarını karşılayamadı. Britanya Virjin Adaları’ndaki bir mahkeme 27 Haziran 2022’de tasfiyesine karar verdikten sonra tasfiye memurları, 2 Temmuz 2022’de ABD İflas Kanunu’nun 15. Bölümü (Chapter 15) kapsamında tanıma başvurusunda bulundu. Alacaklıların kaydettirdiği alacaklar yaklaşık 3,5 milyar ABD dolarına ulaştı.3

Otorite açısından dava utanç vericiydi. Three Arrows, Ağustos 2013’ten bu yana Singapur’da kayıtlı fon yönetim şirketi olarak kayıtlıydı. Bu, yönetilen varlıkları 250 milyon Singapur doları (S$250 milyon) ile sınırlı hafif bir rejimdi. Otorite 30 Haziran 2022’de şirketi bu sınırı aştığı, yanlış veya yanıltıcı bilgi verdiği ve yönetici ve pay sahiplerindeki değişiklikleri bildirmediği için kınadı.4 Dava, bir şirketin asıl işini başka yerde yürütürken Singapur kaydının itibarından nasıl yararlanabileceğini gösterdi. Bir sonraki kısımda anlatılan dijital token hizmet sağlayıcıları rejimi bu zayıflığı gidermeye yöneliktir. Kayıtlı fon yönetim şirketi rejiminin kendisi 2018’de yeni girişlere kapatılmıştı. Onun yerini alan rejimler E.V. Bölüm’de ele alınmaktadır.5

Su Zhu, Eylül 2023 sonlarında Singapur’dan ayrılmaya çalışırken Changi Havalimanı’nda tutuklandı. Tutuklama, tasfiye memurlarıyla işbirliği yapmadığı için onu dört ay hapis cezasına çarptıran bir mahkemeye saygısızlık kararına (committal order) dayanıyordu.6 Otorite her iki kurucu hakkında da yasaklama kararı verdi.7

Borç verenler ve platformlar

Three Arrows’un batışı, onu finanse eden borç verme platformlarına yayıldı. Bunların birçoğunun Singapur’da faaliyeti vardı. Singapurlu borç veren Hodlnaut 8 Ağustos 2022’de para çekme işlemlerini durdurdu ve aynı ayın ilerleyen günlerinde Yüksek Mahkeme tarafından geçici yargısal yönetim altına alındı.8 Güneydoğu Asya borsası Zipmex Temmuz 2022’de para çekme işlemlerini durdurdu ve Singapur mahkemelerinden moratoryum talep etti.9 Bu davalar Singapur hâkimlerinin önüne geldi. Hâkimler, bir kripto platformunun iflasının nasıl yürütülmesi gerektiğine ve müşterilerin hesaplarına kaydedilen tokenlerin maliki olup olmadığına çoğu zaman ilk kez karar vermek zorunda kaldı.

FTX ve Temasek

Yılın son ve en büyük çöküşü FTX’inki oldu. 11 Kasım 2022’de borsa, ABD iştiraki, alım satım şirketi Alameda Research ve yüzü aşkın bağlı şirket Delaware’de iflas başvurusunda bulundu. Rolü D.I. Bölüm’de anlatılan Singapur devlet yatırım şirketi Temasek, 2021’de FTX’e yatırım yapmıştı. Çöküşün ardından 275 milyon ABD doları tutarındaki yatırımını sıfıra indirdi.10 Temasek, yatırımın portföyünün çok küçük bir kısmını oluşturduğunu açıkladı. Yine de bir iç inceleme başlattı. İnceleme herhangi bir usulsüzlük bulmadı, ancak sorumlu ekip ile üst yönetimin ücretlerinde indirime yol açtı.11

FTX davasının diğer çöküşlerde bulunmayan siyasi bir boyutu vardı. Bir devlet yatırım şirketi, sonradan hileli olduğu anlaşılan bir işi desteklemişti. Bu olay, Otorite içinde zaten var olan bir görüşü güçlendirdi: Singapur, kabul ettiği kripto şirketleri konusunda daha seçici olmalıydı.

“Dijital varlık yeniliğine evet, kripto para spekülasyonuna hayır”

Otorite yanıtını FTX çöküşünden önce ortaya koydu. Genel Müdürü Ravi Menon, 29 Ağustos 2022’de “Yes to Digital Asset Innovation, No to Cryptocurrency Speculation” başlıklı bir konuşmada o tarihten bu yana politikayı yönlendiren bir ayrım yaptı. Otorite’nin vizyonunu “Singapur’da yenilikçi ve sorumlu bir dijital varlık ekosistemi” kurmak olarak tanımladı. Kripto paralardaki spekülasyonun ise Otorite’nin “kesinlikle caydırdığı ve kısıtlamaya çalıştığı” bir şey olduğunu söyledi. Bir blokzincir ağının dışında kripto paraların spekülasyon aracı olmak dışında yararlı bir işlev görmediğini, aşırı fiyat oynaklıklarının da onları geçerli bir para veya yatırım varlığı biçimi olmaktan çıkardığını ekledi.12

Konuşma bir program açıkladı. Bireysel yatırımcıların erişimine uygunluk testleri ile kaldıraç ve kredi kısıtlamaları dahil engeller getirilecekti. Tüketicinin korunması ve stablecoin’ler konusunda bir istişare yapılacaktı. Müşteri varlıklarının saklanmasına ilişkin ek şartlar, piyasa manipülasyonuna karşı daha sıkı kurallar ve bankaların kripto varlık risklerine yönelik bir ihtiyati çerçeve öngörülüyordu. Konuşma ayrıca spekülasyonun bireysel yatırımcılara neler yapabileceğine örnek olarak, sıfıra düşmeden önce değeri 100 ABD dolarını aşan Luna’yı gösterdi.13

Tüketiciyi koruma önlemleri

İstişare 26 Ekim 2022’de başladı ve 21 Aralık 2022’de sona erdi.14 Otorite yanıtlarını iki bölüm hâlinde yayımladı. 3 Temmuz 2023 tarihli ilk bölüm, lisanslı sağlayıcıların müşteri varlıklarını kendi varlıklarından ayrıştırmasını ve bunları müşteriler lehine trust olarak tutmasını şart koştu. Bireysel müşterilerin tokenlerini ödünç vermelerini veya staking için kullanmalarını da kısıtladı. 23 Kasım 2023’te yayımlanan ikinci bölüm bireysel müşterilerin erişimini ele aldı. Sağlayıcılar herhangi bir hizmet sunmadan önce bireysel müşterinin kripto varlıkların risklerini anlayıp anlamadığını değerlendirmek zorundadır. Bireysel müşterileri çekmek için ücretsiz token gibi teşvikler sunamaz, onlara kredi veya kaldıraç sağlayamaz ve kredi kartıyla ödeme kabul edemezler.15

Koruma kuralları, 2019 tarihli Ödeme Hizmetleri Yönetmeliği’nde (Payment Services Regulations 2019) yapılan değişikliklerle hukuki biçim kazandı. Bu değişiklikler 4 Nisan 2024’ten altı ay sonra, 4 Ekim 2024’te yürürlüğe girdi. Sağlayıcılar müşteri varlıklarını ayrıştırmak, müşteriler lehine bir trust hesabında tutmak, düzgün defter ve kayıt tutmak ve bu varlıkları korumak için etkin sistemler ve kontroller bulundurmak zorundadır.16 Tüketiciyi koruma önlemlerine ilişkin rehber bunlara ek kontroller getirir. Hiçbir kişinin müşteri varlıklarını tek başına hareket ettirememesi, müşterilere aylık hesap özeti verilmesi ve dolandırıcılık veya ihmalden doğan kayıpların nasıl ele alınacağının yazılı olarak açıklanması bunlar arasındadır.17

Mahkemeler ve kripto varlıkların hukuki niteliği

Düzenleyici harekete geçerken mahkemeler de özel hukuku netleştirdi. İlk dönemin öncü davası Quoine Pte Ltd v B2C2 Ltd, 19 Nisan 2017’de Quoine’in işlettiği bir kripto para borsasında yapılan on üç işlemden doğdu. Platformdaki teknik bir arızanın ardından piyasa yapıcı B2C2, ether’i ether başına yaklaşık on bitcoin fiyatla, yani cari kurun yaklaşık 250 katına sattı. Quoine ertesi gün işlemleri geri aldı. İki uluslararası hâkimle birlikte toplanan İstinaf Mahkemesi (Court of Appeal), 2020’de oy çokluğuyla borsanın işlemleri iptal etmek için sözleşmeden doğan bir hakkı olmadığına ve tek taraflı hata doktrininin uygulanmadığına hükmetti. Bitcoin’in bir trust’ın konusu olup olamayacağı sorusunu ise açıkça yanıtsız bıraktı.18 Dava, algoritmalar tarafından kurulan sözleşmelere ilişkin analizi nedeniyle yurt dışında sıkça anılır. J.III. Bölüm bu soruyu common law sözleşme hukuku bağlamında ele almaktadır.

Quoine davasında açık bırakılan soruyu Yüksek Mahkeme ByBit Fintech Ltd v Ho Kai Xin davasında yanıtladı. Borsanın bir çalışanı, işverenine ait USDT stablecoin birimlerini hileli biçimde kendi kontrolündeki adreslere aktarmıştı. Philip Jeyaretnam J, 25 Temmuz 2023’te bir kripto varlık sahibinin, common law tarafından alacak hakkı (thing in action) olarak tanınan “ilke olarak maddi olmayan bir mülkiyet hakkına sahip olduğuna” hükmetti. Haksız şekilde edinilen tokenler üzerinde kanundan doğan bir trust (constructive trust) bulunduğunu tespit etti. Hâkim, USDT’nin ihraççısı Tether’e karşı geri ödeme talep etme hakkının tokeni geleneksel bir alacak hakkına benzettiğini ekledi. Ancak bir kripto varlığın alacak hakkı sayılması için bu özelliğin gerekli olmadığını belirtti.19 Karar, düzenleyicinin trust’a dayalı koruma kurallarına mülkiyet hukukunda sağlam bir temel kazandırdı. Ayrıca Singapur’u, İngiltere ile birlikte, kripto varlıkların açıkça mülkiyet olarak tanındığı common law ülkeleri arasına yerleştirdi.

Notlar

  1. Wikipedia, “Terra (blockchain)” (erişim tarihi: Kasım 2026): UST, Mayıs 2022’de sabit değerini kaybetti; LUNA “virtually zero” düzeyine düştü; bir hafta içinde yaklaşık 45 milyar dolarlık piyasa değeri kaybedildi; blokzincir 13 Mayıs 2022’de durduruldu; ayrıca Terraform Labs, 2018’de Seul’de Do Kwon ve Daniel Shin tarafından birlikte kuruldu; Anchor Protocol, UST mevduat sahiplerine yüzde 19,45 getiri ödedi. ↩
  2. A.g.e.: Mart 2023’te Karadağ’da tutuklama; Ağustos 2025’te iki dolandırıcılık suçlamasının kabulü; 11 Aralık 2025’te 15 yıllık ceza; 21 Ocak 2024’te Chapter 11 başvurusu; ayrıca Eylül 2022’de Singapur Yüksek Mahkemesi’nde açılan 56,9 milyon dolarlık toplu davadan söz eder (atıf yapılan kaynak 79,8 milyon dolar verdiğinden tutar metne alınmamıştır). ↩
  3. Wikipedia, “Three Arrows Capital” (erişim tarihi: Kasım 2026): 2012’de Kyle Davies ve Su Zhu tarafından kuruldu, genel merkezi Singapur’da; Haziran 2022’de teminat tamamlama çağrılarının karşılanamaması; 27 Haziran 2022’de bir BVI mahkemesinin tasfiye kararı; 2 Temmuz 2022’de Chapter 15 başvurusu; ayrıca Temmuz 2022 başvurularında alacaklıların yaklaşık 3,5 milyar dolarlık alacakları; tasfiye memurlarının 154 alacaklıdan toplam 3,4 milyar dolarlık alacak kaydı. ↩
  4. A.g.e.: MAS’ın 30 Haziran 2022 tarihli kınaması; gerekçeler, Ağustos 2013 tarihli kaydına bağlı S$250 milyonluk yönetilen varlık sınırının aşılması, yanlış veya yanıltıcı bilgi verilmesi ve yönetici ya da pay sahipliği değişikliklerinin bildirilmemesi. ↩
  5. MAS, kayıtlı fon yönetim şirketi rejimini 7 Ağustos 2018’den itibaren kaldırdı; yeni fon yöneticilerinin sermaye piyasası hizmetleri lisansına sahip olmasını veya girişim sermayesi fon yöneticisi olarak kaydolmasını şart koştu; mevcut kayıtlı şirketler lisans rejimine geçirildi. ↩
  6. Wikipedia, “Three Arrows Capital” (erişim tarihi: Kasım 2026): Zhu, tasfiye memurlarıyla işbirliği yapmadığı için dört ay hapis öngören committal order’lar uyarınca Eylül 2023 sonlarında Changi Havalimanı’nda tutuklandı. ↩
  7. MAS, Su Zhu ve Kyle Davies hakkında dokuz yıllık yasaklama kararı veren 14 Eylül 2023 tarihli basın duyurusu, mas.gov.sg. ↩
  8. Wikipedia, “Hodlnaut” (erişim tarihi: Kasım 2026): 8 Ağustos 2022’de tüm para çekme işlemlerinin durdurulması; 16 Ağustos 2022 civarında yargısal yönetim başvurusu; Singapur Yüksek Mahkemesi, 30 Ağustos 2022’de EY Corporate Advisors’dan geçici yargısal yöneticiler atadı. ↩
  9. Zipmex Pte Ltd: Temmuz 2022’de para çekme işlemlerinin durdurulması ve Insolvency, Restructuring and Dissolution Act 2018’in 64. maddesi uyarınca moratoryum başvurusu. ↩
  10. Wikipedia, “FTX” (erişim tarihi: Kasım 2026): FTX, FTX.US, Alameda Research ve 100’ü aşkın bağlı şirket 11 Kasım 2022’de Delaware’de iflas başvurusunda bulundu. Wikipedia, “Temasek Holdings” (erişim tarihi: Kasım 2026): Temasek 2021’de FTX’e yatırım yaptı ve Kasım 2022 çöküşünün ardından 275 milyon dolarlık yatırımını sıfıra indirdi; Reuters, 17 Kasım 2022’ye atıfla. ↩
  11. Temasek, “Statement on FTX”, 17 Kasım 2022 (275 milyon ABD doları tutarında yatırım, 31 Mart 2022 itibarıyla S$403 milyarlık net portföy değerinin yüzde 0,09’u) ve Temasek’in iç incelemesinin sonuçlandığına ve ücret indirimlerine ilişkin 29 Mayıs 2023 tarihli açıklaması; temasek.com.sg Kasım 2026’da otomatik erişimi reddetti. ↩
  12. MAS, “Yes to Digital Asset Innovation, No to Cryptocurrency Speculation”, Opening Address by Mr Ravi Menon, Managing Director, at the Green Shoots Seminar, 29 Ağustos 2022: “Our vision is to build an innovative and responsible digital asset ecosystem in Singapore”; kripto paralardaki spekülasyon, MAS’ın “strongly discourages and seeks to restrict” ettiği şeydir; ayrıca “[O]utside a blockchain network, cryptocurrencies serve no useful function except as a vehicle for speculation”; “The extreme price volatility of cryptocurrencies rules them out as a viable form of money or investment asset.”. ↩
  13. A.g.e.: öngörülen önlemler arasında müşteri uygunluk testleri, kaldıraç ve kredi imkânlarına sınırlar, tüketici zararı ve stablecoin’ler konusunda Ekim 2022’ye kadar bir kamu istişaresi, müşterilerin dijital varlıklarını koruma şartları, piyasa manipülasyonuna ilişkin daha sıkı kurallar ve bankaların dijital varlık risklerine yönelik ihtiyati bir çerçeve yer alır; ayrıca “Luna was, at one point, worth over US$100 but tumbled to zero.”. ↩
  14. MAS, Consultation Paper P008-2022 on Proposed Regulatory Measures for Digital Payment Token Services, istişare sayfası: başlangıç tarihi 26 Ekim 2022, kapanış tarihi 21 Aralık 2022; istişare yanıtı 23 Kasım 2023’te yayımlandı. ↩
  15. MAS, Response to Feedback Received on Proposed Regulatory Measures for Digital Payment Token Services (Part 1), P008-2022, 3 Temmuz 2023, 2. ve 3. kısımlar: müşteri varlıklarının ayrıştırılması ve müşteri lehine trust olarak tutulması; DPTSP’lerin bireysel müşterilere ait DPT’leri ödünç vermesinin ve staking için kullanmasının kısıtlanması. MAS, Response (Part 2), P008-2022, 23 Kasım 2023, 2. kısım ve para. 5.4: risk farkındalığı değerlendirmesi; teşviklere kısıtlamalar; bireysel müşterilere kredi imkânı, kaldıraçlı DPT işlemleri veya kredi ya da harcama kartıyla ödeme yok; rehber 2024 ortasında dokuz aylık geçiş süresiyle yayımlanacak. ↩
  16. MAS, basın duyurusu “MAS Expands Scope of Regulated Payment Services”, 2 Nisan 2024: değiştirilen koruma şartları 4 Nisan 2024’ten altı ay sonra yürürlüğe girer; müşteri varlıklarının ayrıştırılması, müşteriler lehine trust hesabı, düzgün defter ve kayıtlar, etkin sistemler ve kontroller. Allen & Gledhill, Nisan 2024 (yukarıda), koruma değişikliklerinin 4 Ekim 2024’te yürürlüğe girmesi hakkında. ↩
  17. Duane Morris & Selvam, “Singapore Payment Services Act Amendments Aim to Expand Regulatory Scope and User Protections”, 11 Nisan 2024, Payment Services Act’in 101. maddesi uyarınca çıkarılan Guidelines on Consumer Protection Measures by DPT Service Providers hakkında. ↩
  18. Quoine Pte Ltd v B2C2 Ltd [2020] SGCA(I) 02 (Sundaresh Menon CJ, Andrew Phang JA, Judith Prakash JA, Robert French IJ ve Jonathan Mance IJ; 24 Şubat 2020 tarihli karar, çoğunluk kararını Menon CJ yazdı): 19 Nisan 2017’de ETH başına 9,99999 veya 10 BTC fiyatla yapılan ve piyasa kuru yaklaşık 0,04 BTC olan 13 ihtilaflı işlem; Quoine iptal hakkına sahip değildi; işleyen bir tek taraflı hata yoktu; BTC’nin trust olarak tutulup tutulamayacağı sorusu “kept open for another day”. ↩
  19. ByBit Fintech Ltd v Ho Kai Xin [2023] SGHC 199 (Philip Jeyaretnam J, 25 Temmuz 2023 tarihli karar, duruşmalar 5 Mayıs ve 24 Temmuz 2023), [36]: “the holder of a crypto asset has in principle an incorporeal right of property”; [44]: ByBit lehine kurumsal (institutional) constructive trust tespit edildi; özet yargılama kararı verildi; ayrıca [4] ve [39]. ↩

Yalnızca genel bilgi amaçlıdır. Bu makale hukuki veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz, somut bir olaya ilişkin danışmanlığın yerini tutmaz ve avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Makale, Ekim 2026 itibarıyla hukuki durumu yansıtır.

Singapur’da şirket kurmayı ya da büyümeyi mi planlıyorsunuz?

SingaporeIQ’nun editörü Dr. Alexander Ressos’tur. Dr. Ressos, Singapur’da daimi oturum sahibi, Singapur’da kayıtlı yabancı avukat (registered foreign lawyer) ve bir Singapur yabancı hukuk bürosunun (foreign law practice) yönetici ortağı olarak 15 yılı aşkın yerel deneyime sahip uluslararası bir ticaret hukukçusudur. Sınır ötesi yatırımlar ve işlemler, çok yüksek net servete sahip kişilere (UHNWI) yönelik özel müvekkil işleri ve yaptırımlar/ihracat kontrolleri alanındaki önemli deneyiminin yanı sıra, Singapur’da sınır ötesi işler ile kripto ve dijital varlık projelerinde de geniş deneyime sahiptir. Bu deneyim, 2017’den bu yana yürüttüğü 700’ü aşkın projeye dayanır.

Singapur üzerinden bir şirket kuruluşu, bir yatırım, bir holding yapısı veya pazara giriş planlıyorsanız Dr. Ressos’a doğrudan [email protected] adresinden ulaşabilirsiniz. Singapur hukukuna ilişkin danışmanlık, lisanslı bir Singapur advocates and solicitors bürosu olan KGP Legal LLC tarafından verilir. Singapurlu bir hukuk bürosu olarak KGP Legal LLC, Legal Profession Act 1966 uyarınca Singapur hukuku konusunda danışmanlık vermeye ve müvekkilleri Singapur mahkemelerinde temsil etmeye yetkilidir; Singapur’da ofisi bulunan yabancı hukuk bürolarının (foreign law practices) kural olarak bunların hiçbirini yapmasına izin verilmez. Dr. Ressos ve ekibi, Singapur’daki hukuki, uyum ve şirket yönetimi hizmetlerinin tamamına erişiminizi kolaylaştırır. Bunlar arasında şirket kuruluşu, şirket işlemleri, ticari sözleşmeler, kripto ve dijital varlıklar, finansal düzenlemeye ilişkin işler ve Singapur mahkemelerindeki davalar dahil uyuşmazlık çözümü yer alır. İsviçre’deki hukuki, vergisel ve fiduciary hizmetler için: helveticaregister.com.