Dijital token hizmet sağlayıcısı kimdir
9. Kısım iki tür kişiye uygulanır. Birincisi, Singapur’daki bir işyerinden Singapur dışında dijital token hizmeti sunmayı ticari faaliyet olarak yürüten bir gerçek kişi veya ortaklıktır. İkincisi, ister Singapur’dan ister başka bir yerden olsun, Singapur dışında dijital token hizmeti sunmayı ticari faaliyet olarak yürüten, sınırlı sorumlu ortaklık dâhil bir Singapur şirketidir.1 Dikkat çekici olan ikinci kategoridir. Singapur’da kurulmuş bir şirket, yöneticileri, personeli ve sunucularının tamamı yurt dışında olsa bile 9. Kısmın kapsamına girer. Çünkü FATF’ın şart koştuğu bağlantı noktası kuruluş yeridir. Şirketin tek çıkış yolu, ana kanunlardan biri kapsamında lisans almak veya muaf olmak, faaliyete son vermek ya da Singapur şirketi olmaktan çıkmaktır.
“Dijital token” terimi iki sınıfı kapsayacak şekilde tanımlanır. Birincisi, Ödeme Hizmetleri Kanunu anlamında dijital ödeme tokenleridir. İkincisi, SFA anlamında sermaye piyasası ürünlerinin dijital temsilleridir.2 Ne DPT ne de sermaye piyasası ürünü olan fayda tokenleri ve yönetişim tokenleri tamamen 9. Kısmın dışındadır. Bu, diğer kanunlar kapsamındaki muameleleriyle tutarlıdır.
Ek’te (Schedule) sayılan dijital token hizmetleri, Ödeme Hizmetleri Kanunu kapsamındaki DPT hizmetini ve SFA kapsamındaki düzenlenen faaliyetleri yansıtır. Bunlar arasında dijital tokenlerle işlem yapmak, bunların değişimine aracılık etmek, transferleri düzenlemek veya teşvik etmek, dijital tokenleri veya bunlar üzerinde kontrol sağlayan araçları saklamak ve dijital tokenler hakkında danışmanlık yapmak yer alır.3 Sağlayıcının hiçbir zaman para veya token zilyetliğine sahip olmadığı ve değişime aracılık etmediği salt teknik hizmetler, Ödeme Hizmetleri Kanunu’nda olduğu gibi kapsam dışındadır.
Örnek
Singapur’da kurulmuş bir şirket, müşterilerinin tamamı Latin Amerika’da bulunan bir kripto para borsası işletmektedir. Kurucuları Dubai’de yaşamakta, sunucuları Frankfurt’ta bulunmaktadır. Şirketin Singapur’daki varlığı ise bir şirket sekreterinin sağladığı kayıtlı merkezden ibarettir. 30 Haziran 2025’ten önce şirketin bir Singapur lisansına ihtiyacı yoktu. Çünkü Singapur’da hiçbir ödeme hizmeti sunmuyordu. O tarihten bu yana 9. Kısım kapsamında bir dijital token hizmet sağlayıcısıdır. Ya Singapur Para Otoritesi’nin (MAS) yalnızca son derece sınırlı durumlarda vereceğini söylediği bir FSMA lisansına sahip olmalı ya da hizmeti sunmayı bırakmalıdır. Uygulamada şirket, yerleşim yerini başka bir ülkeye taşımalı veya işini Singapur dışındaki bir şirkete devretmelidir. Bunu da müşterilerinin yaşadığı ülkelerin hukukunu ihlal etmeden yapmalıdır. Singapur’daki kayıtlı merkez tek başına şirketi Kanun’un kapsamına sokmaya yeterlidir.
Notlar
- Rajah & Tann, “Regulatory Framework for Virtual Asset Service Providers in line with FATF Enhanced Standards Commences on 30 June 2025”, Haziran 2025; 9. Kısım kapsamındaki iki dijital token hizmet sağlayıcısı kategorisini anlatmaktadır: Singapur’daki bir işyerinden faaliyet gösteren gerçek kişiler ve ortaklıklar ile LLP’ler dâhil Singapur şirketleri; her iki durumda da Singapur dışında dijital token hizmetleri sunulmaktadır. ↩
- Allen & Gledhill, “Clarifications on licensing under Part 9 of Financial Services and Markets Act 2022”, Haziran 2025: dijital tokenler, kripto paralar ve tek para birimine dayalı stablecoin’ler gibi dijital ödeme tokenlerini ve tokenize edilmiş paylar, borçlanma senetleri ve fon payları gibi sermaye piyasası ürünlerine ilişkin tokenleri kapsar; tokenize edilmemiş geleneksel sermaye piyasası ürünleri kapsanmaz. ↩
- Bird & Bird, “Assessing the Scope of Part 9 of the Financial Services and Markets Act 2022 for Digital Token Service Providers”, 2025; düzenlenen dijital token hizmetlerini listelemektedir: dijital token alım satımı, borsa işletmek, transferlere aracılık etmek, başkalarını alım veya satıma teşvik etmek, sağlayıcının tokenleri kontrol ettiği durumlarda saklama hizmeti sunmak ve dijital tokenler hakkında danışmanlık yapmak. ↩
Yalnızca genel bilgi amaçlıdır. Bu makale hukuki veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz, somut bir olaya ilişkin danışmanlığın yerini tutmaz ve avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Makale, Ekim 2026 itibarıyla hukuki durumu yansıtır.