Amerika Birleşik Devletleri
Yaptırımdan mevzuata
Ocak 2025’e kadar Amerika Birleşik Devletleri dijital varlıkları yaptırım yoluyla düzenledi. ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (Securities and Exchange Commission, SEC), Howey yatırım sözleşmesi testini tokenlere uyguladı ve ihraççılarla borsalara karşı dava açtı. Sonuçlar karışıktı. New York Güney Bölge Mahkemesi 2023’te Ripple’ın XRP’yi kurumsal yatırımcılara satışlarının menkul kıymet arzı olduğuna, borsalardaki programatik satışlarının ise menkul kıymet arzı olmadığına hükmetti. SEC’in 2023’te Coinbase, Binance ve Kraken’e karşı açtığı davalar, yönetim değiştiğinde hâlâ derdestti. Emtia Vadeli İşlemler Ticaret Komisyonu (Commodity Futures Trading Commission, CFTC), bitcoin ve ether’i emtia olarak kabul etti ve türev ürünleri denetledi. Mali Suçlar Uygulama Ağı (FinCEN) 2013’ten beri konvertibl sanal para takası yapanları ve yöneticilerini Banka Gizliliği Kanunu (Bank Secrecy Act) kapsamında para hizmetleri işletmesi olarak kabul ediyordu. Bunun üzerine eyaletlerin para transferi lisansları ve New York’un BitLicense’ı geliyordu. Varlık sınıfını bu niteliğiyle ele alan hiçbir kanun yoktu.1
Değişim üç adımda geldi. 23 Ocak 2025 tarihli 14178 sayılı Başkanlık Kararnamesi (Executive Order), dijital varlık piyasalarına ilişkin bir çalışma grubu kurdu, kurumlara rehberleri gözden geçirmeleri ve yürürlükten kaldırmaları talimatını verdi ve bir ABD merkez bankası dijital parasını yasakladı. SEC bir Kripto Görev Gücü (Crypto Task Force) oluşturdu. Saklama kuruluşu bankaları müşterilerin kripto varlıklarını bilançoda göstermeye zorlayan 121 sayılı Personel Muhasebe Bültenini (Staff Accounting Bulletin 121) yürürlükten kaldırdı. Borsalara karşı derdest davalarından vazgeçti veya bunları uzlaşmayla sonuçlandırdı ve “Project Crypto” adlı bir düzenleme programı başlattı. Bankacılık kurumları, bankaların kripto alanına girmesini caydıran 2022 ve 2023 tarihli açıklamalarını geri çekti. Para Denetim Ofisi (Office of the Comptroller of the Currency, OCC) ise ulusal bankaların kripto varlıkları saklayabileceğini ve stablecoin faaliyetlerinde bulunabileceğini yorum mektuplarıyla teyit etti.2 Ardından Kongre kanun çıkardı.
GENIUS Act
Guiding and Establishing National Innovation for US Stablecoins Act, yani GENIUS Act, 18 Temmuz 2025’te imzalanarak kanunlaştı. Kanun, “ödeme stablecoin’leri” (payment stablecoins) için federal bir rejim oluşturur ve bir geçiş süresinin ardından, izinli bir ödeme stablecoin’i ihraççısı dışındaki herhangi birinin ABD’de böyle bir token ihraç etmesini hukuka aykırı hâle getirir. İzinli ihraççılar üç türlüdür: sigortalı mevduat kuruluşlarının yavru şirketleri, OCC tarafından onaylanan federal nitelikli banka dışı ihraççılar ve federal rejime büyük ölçüde benzeyen bir rejim kapsamında eyalet düzenleyicisinin denetimindeki eyalet nitelikli ihraççılar. Eyalet yolu, dolaşımdaki ihraç tutarı bakımından 10 milyar ABD doları ile sınırlıdır. İhraççılar; nakit, vadesiz mevduat, kısa vadeli Hazine tahvilleri, repolar ve devlet para piyasası fonlarından oluşan ve en az bire bir oranında rezerv tutmak, kayıtlı bir muhasebe firmasınca onaylanmış aylık rezerv raporları yayımlamak ve nominal değerden geri ödeme taleplerini karşılamak zorundadır. Token sahiplerine faiz veya getiri ödeyemezler. Banka Gizliliği Kanunu kapsamında finansal kuruluş sayılırlar ve hukuka uygun bir karar üzerine tokenleri dondurma ve el koyma kapasitesine sahip kara paranın aklanmasının önlenmesi ve yaptırım programları sürdürmek zorundadırlar. Stablecoin sahipleri, ihraççının iflasında birinci sıradadır.3
Kanun, kabulünden on sekiz ay sonrası olan 18 Ocak 2027 ile birincil federal düzenleyicilerin nihai uygulama düzenlemelerini yayımlamasından 120 gün sonrası arasında hangisi daha erkense o tarihte yürürlüğe girer. Kabulünden üç yıl sonra dijital varlık hizmet sağlayıcıları, izinli bir ihraççı dışındaki herhangi biri tarafından ihraç edilmiş ödeme stablecoin’lerini artık arz edemez veya satamaz. Bu hüküm yurt dışındaki dolar stablecoin’lerini hedef alır. Kanun, yabancı ödeme stablecoin’i ihraççılarını da düzenler. Hazine Bakanlığının karşılaştırılabilir olduğunu tespit ettiği yabancı bir rejim kapsamında ihraç edilen bir token, ihraççı OCC’ye kayıt yaptırması ve ABD’deki hukuka uygun kararlara uyabilmesi koşuluyla ABD’li hizmet sağlayıcılar aracılığıyla arz edilebilir. Karşılaştırılabilirlik tespiti, İsviçreli veya Singapurlu bir dolar stablecoin’i ihraççısının ABD pazarına ulaşmak için geçmesi gereken kapıdır.4
GENIUS Act’in İsviçre ve Singapur için iki etkisi vardır. Birincisi, ABD’de izinli bir stablecoin’i küresel ölçüt hâline getirir. Bunun sonucunda MAS’ın çerçevesi, Hong Kong Kanunu ve FINMA’nın mevduat nitelendirmesi artık bu ölçüte göre okunmaktadır. GENIUS rezerv kuralları, rezervin büyük bir kısmının mevduat dışındaki düşük riskli varlıklarda tutulmasına izin veren MiCA’nın EMT kurallarından daha katıdır. MAS’ınkilerle ise karşılaştırılabilir düzeydedir. İkincisi, karşılaştırılabilirlik tespiti yoluyla, Singapurlu bir büyük ödeme kuruluşunun (MPI) veya bir İsviçre bankasının dolar stablecoin’inin ABD’li bir ihraççı olmaksızın ABD’de dağıtılabilmesi için bir yol açar. Hazine Bakanlığının Singapur veya İsviçre rejimini karşılaştırılabilir bulup bulmayacağı henüz belli değildir. Singapur’un şansı, stablecoin kanun tasarısı kabul edildiğinde daha yüksektir. Çünkü MAS’ın çerçevesi GENIUS türü gereklilikler göz önünde bulundurularak hazırlanmıştır.
Piyasa yapısı: CLARITY Act
ABD programının ikinci ayağı piyasa yapısına ilişkin mevzuattır. Digital Asset Market Clarity Act, yani CLARITY Act, 17 Temmuz 2025’te Temsilciler Meclisi’nde 134’e karşı 294 oyla kabul edildi. Tasarı “dijital emtiaları” tanımlayacak ve bunların spot piyasalarını CFTC’ye bırakacak, SEC’i ise ihraç anında yatırım sözleşmesi veya “yatırım sözleşmesi varlığı” niteliğindeki tokenlerle sınırlayacaktır. Merkeziyetsizliği menkul kıymet muamelesini sona erdiren bir “olgun blokzincir sistemi” (mature blockchain system) testi getirecektir. Ayrıca dijital emtia borsaları, aracıları ve alım satımcıları için bir kayıt yolu öngörecek ve bazı geliştiricileri ve saklama hizmeti içermeyen DeFi faaliyetlerini aracı kurum düzenlemesinden muaf tutacaktır. Senato’da Bankacılık Komitesi, kendi versiyonunu 14 Mayıs 2026’da dokuza karşı on beş oyla bir sonraki aşamaya taşıdı. Tasarı 1 Haziran 2026’da Senato gündemine alındı. Ancak Tarım Komitesinin CFTC başlığına ilişkin metniyle uzlaştırılması henüz yapılmamıştı. Haziran 2026 sonunda; Başkan’ın ailesinin kripto çıkarlarına ilişkin etik hükümleri, yasa dışı finansmana ilişkin hükümler ve stablecoin getirisinin nasıl ele alınacağı tartışmalı olmaya devam ediyordu.5
Zug’daki veya Singapur’daki bir işletme için piyasa yapısı tasarısı önemlidir. Çünkü bir token ihraççısının hangi ABD kurumunu tatmin etmesi gerektiğini ve bir tokenin hangi teste göre menkul kıymet olmaktan çıktığını ilk kez netleştirecektir. “Olgun blokzincir” testi, Zug’daki bir protokol vakfına, ağ merkeziyetsiz hâle geldiğinde FINMA’nın fayda tokeni sınıflandırması ile ABD’nin tutumunun örtüştüğü yönünde bir argüman sağlayacaktır. Tasarı kabul edilene kadar durum, SEC’in 2025 açıklamalarıyla belirlenmektedir. Bu açıklamalar kanunu değiştirmeden menkul kıymet sayılan tokenlerin yelpazesini daraltmıştır (memecoin’ler, iş ispatı madenciliği, bazı stablecoin’ler ve bazı staking düzenlemeleri menkul kıymet mevzuatının dışında ilan edilmiştir).6
Vergi ve raporlama
ABD, kripto varlıkları mal (property) olarak vergilendirir. Bu nedenle tokenlerin mal satın almak için kullanılması da dahil her elden çıkarma, sermaye kazancı bakımından vergiyi doğuran olaydır. Aracılar, Haziran 2024 tarihli nihai düzenlemeler uyarınca 1 Ocak 2025’ten itibaren yapılan işlemler için brüt satış hasılatını, 2026’dan itibaren ise maliyet bedelini Form 1099-DA ile raporlamak zorundadır. Aracı raporlamasının DeFi ön yüzlerine (front-end) genişletilmesi Aralık 2024’te kesinleşmişti, ancak Kongre bunu Nisan 2025’te Kongre İnceleme Kanunu (Congressional Review Act) kapsamında yürürlükten kaldırdı. ABD, CARF’a ilişkin Kasım 2023 tarihli ortak açıklamayı imzalamıştır, ancak Haziran 2026 itibarıyla CARF uygulama kurallarını kabul etmemişti. Dolayısıyla ABD’li hizmet sağlayıcılar yurt içinde raporlama yapar, ABD de ortaklarıyla yalnızca FATCA ve ikili düzenlemeler kapsamında bilgi değişimi yapar.7
İsviçreli veya Singapurlu bir müvekkil ne beklemeli
Zug’daki veya Singapur’daki bir müvekkil, orada kayıt yaptırmadıkça ABD pazarının kapalı olduğunu varsaymalıdır. Bir token satışı, gerçek kontrollerle Regulation S kapsamında ABD’li kişileri hariç tutmalıdır. Çünkü SEC’in menkul kıymet kapsamını daraltması, ihraççının çabalarından kâr elde etme vaadiyle satılan bir tokeni kapsamaz. Binance ve BitMEX’e yönelik yaptırımların gösterdiği gibi bir borsa, eyalet ve federal düzeyde kayıt olmadan ABD mukimlerine hizmet veremez. Bir stablecoin ihraççısı, Hazine Bakanlığı GENIUS karşılaştırılabilirlik kapısını açtığında ABD’ye ulaşabilir. Bir fon yöneticisi, olağan koşullarla Regulation D veya 3(c)(7) kapsamında ABD’li yatırımcıları kabul edebilir. Buna karşılık ABD; sermaye, likidite ve 2025 sonrasında İsviçre ile Singapur’un izlemeye başladığı bir düzenleyici yön sunar.
Sınır ötesi açıdan
Asya’da güçlü bir bireysel yatırımcı işine sahip Singapurlu bir büyük ödeme kuruluşuna (MPI), platformun “ABD’ye girmesini” isteyen ABD’li bir girişim sermayesi yatırımcısı yaklaşıyor. Avukatın ilk sorusu, yatırımcının ABD’li müşterilere hizmet vermeyi mi yoksa ABD’den para toplamayı mı kastettiğidir. İkincisi ucuzdur: nitelikli (accredited) yatırımcılarla ve Singapurlu bir ihraççıyla yapılan bir Regulation D arzı. Birincisi pahalıdır: ABD’de bir yavru şirket, kırk dokuz eyalete kadar para transferi lisansları ya da CLARITY Act bunu sağladığında federal bir lisans (charter), bir Banka Gizliliği Kanunu (BSA) programı ve ABD emir defterinin Singapur emir defterinden ayrılması. Birinci yolu deneyen Singapur platformlarının çoğu, lisanslı bir ABD ortağı ve gelir paylaşımıyla sonuçlandı. İsviçre’deki deneyim de aynıdır.
Notlar
- SEC v Ripple Labs Inc, 682 F Supp 3d 308 (SDNY 2023). FinCEN, Guidance FIN-2013-G001, “Application of FinCEN’s Regulations to Persons Administering, Exchanging, or Using Virtual Currencies”, 18 Mart 2013. New York Department of Financial Services, 23 NYCRR Part 200 (BitLicense), 2015. ↩
- Executive Order 14178 of 23 January 2025, “Strengthening American Leadership in Digital Financial Technology”, 90 Fed Reg 8647. SEC, Staff Accounting Bulletin No. 122, 23 Ocak 2025; SAB 121’i yürürlükten kaldırır. OCC, Interpretive Letter 1183, 7 Mart 2025 ve Interpretive Letter 1184, 7 Mayıs 2025. ↩
- GENIUS Act, Pub L 119-27, 18 Temmuz 2025’te imzalandı. Beyaz Saray’ın 18 Temmuz 2025 tarihli bilgi notu; %100 rezerv şartını, aylık kamuyu aydınlatmayı ve Banka Gizliliği Kanunu’nun uygulanmasını özetler. İhraççı kategorileri, eyalet yolu için 10 milyar ABD doları üst sınırı ve yürürlük tarihine ilişkin mekanizma Kanunun s. 2–4 ve s. 20 hükümlerinde yer alır. ↩
- GENIUS Act, s. 3(b) (kabulden üç yıl sonra izinli olmayan stablecoin’lerin arzının yasaklanması), s. 18 (yabancı ödeme stablecoin’i ihraççılarına uygulanacak muamele ve karşılaştırılabilirlik tespitleri) ve s. 20 (yürürlük tarihi). ↩
- Galaxy Research, “CLARITY Act passage odds, Senate calendar”, 9 Haziran 2026; Senato Bankacılık Komitesinin 14 Mayıs 2026 tarihli oylamasını (15–9), tasarının 1 Haziran 2026’da Senato yasama gündemine alınmasını ve etik ile yasa dışı finansmana ilişkin açık konuları aktarır. Temsilciler Meclisi’nin 17 Temmuz 2025 tarihli oylaması Congressional Record’da kayıtlıdır. ↩
- SEC Division of Corporation Finance, Staff Statement on Meme Coins, 27 Şubat 2025. Staff Statement on Certain Proof-of-Work Mining Activities, 20 Mart 2025. Staff Statement on Stablecoins, 4 Nisan 2025. Staff Statement on Certain Protocol Staking Activities, 29 Mayıs 2025. Bu açıklamalar personel görüşleridir ve ne Komisyonu ne de mahkemeleri bağlar. ↩
- IRS Notice 2014-21. Treasury Decision 10000, Gross Proceeds and Basis Reporting by Brokers, 28 Haziran 2024. 10 Nisan 2025 tarihli Public Law 119-5 (DeFi aracı kuralının onaylanmaması). CARF hakkında bkz. aşağıda V. Bölüm. ↩
Yalnızca genel bilgi amaçlıdır. Bu makale hukuki veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz, somut bir olaya ilişkin danışmanlığın yerini tutmaz ve avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Makale, Ekim 2026 itibarıyla hukuki durumu yansıtır.