İsviçre derneği
İsviçre Medeni Kanunu’nun (ZGB/CC) 60 vd. maddeleri kapsamındaki dernek (Verein), ikinci İsviçre çatı yapısı ve bazı açılardan DAO’lar için daha iyi bir seçenek hâline geldi. Derneğin üyeleri vardır ve bunlar token sahipleri olabilir. Dernek, yazılı bir tüzük kabul etmekle tüzel kişilik kazanır. Ticari bir işletme yürütmedikçe tescil gerekmez. Medeni Kanun’un 75a maddesi uyarınca üyeler derneğin borçlarından sorumlu değildir. Derneğin en yüksek organı üyeler genel kuruludur. Genel kurul elektronik ortamda toplanabilir ve oy kullanabilir. Böylece bir DAO’nun zincir üstü (on-chain) yönetişimi, derneğin genel kurulu olarak kurgulanabilir. Dernek ideal bir amaç izleyebilir. Bu amaç bir protokolün geliştirilmesini ve tanıtılmasını kapsayabilir. Dernek, tescil yaptırırsa bu amaç doğrultusunda ticari faaliyette de bulunabilir.
Böylece dernek, vakfın çözemediği sorunu çözer: token sahiplerinin oyuna hukuki bağlayıcılık kazandırır. Tüzük, üyeliğin bir yönetişim tokenine sahip olmakla kanıtlanacağını, oy gücünün varlıklarla orantılı olacağını ve kararların zincir üstünde alınacağını öngörürse, mahkeme zincir üstü oylamayı genel kurul kararı olarak kabul eder. Yönetim kurulu (Vorstand) bu kararı uygulamak zorundadır. 2021’den bu yana birçok protokol topluluğu bu yapıyı benimsedi. Bunda İsviçreli uygulayıcıların yayımladığı “DAO derneği” şablonlarının da payı vardır.1
Derneğin iki sınırı vardır. Amacı özü itibarıyla ekonomik olan, yani üyelerine getiri sağlamak için var olan bir dernek, Medeni Kanun’un 60. maddesinin 1. fıkrası uyarınca caiz değildir. Böyle bir dernek feshedilebilir veya adi ortaklık olarak nitelendirilebilir. Bu nedenle tüzük, amacı token sahiplerini zenginleştirmek olarak değil, protokolü geliştirmek olarak tanımlamalıdır. Ayrıca büyük bir hazineye sahip olan ve personel istihdam eden bir dernek tescil yaptırmak ve defter tutmak zorundadır. Başkaları adına token transfer ediyorsa Kara Paranın Aklanmasının Önlenmesi Kanunu (GwG/AMLA) kapsamına girebilir. Bu sınırların hiçbiri yapının yaygınlaşmasını engellemedi.
| Özellik | İsviçre vakfı | İsviçre derneği | Singapur CLG |
|---|---|---|---|
| Hukuki dayanak | Medeni Kanun md. 80 vd. | Medeni Kanun md. 60 vd. | 1967 tarihli Şirketler Kanunu, 17. madde |
| Üyeler | Yok | Var; token sahipleri olabilir | Var; garantörler, genellikle az sayıda |
| Sahipler | Yok | Yok | Yok (pay sermayesi yok) |
| Kuruluş | Resmî senet; sicil kaydı; denetim | Yazılı tüzük; tescil yalnızca ticari faaliyette | ACRA nezdinde kuruluş |
| Denetim | Federal veya kantonal denetim makamı | Yok (genel kurul) | ACRA; yöneticilerin özen yükümlülükleri; hayır amaçlıysa muhtemelen Charities Act |
| DAO oylaması organı bağlar mı? | Hayır; kurulun özen borcu amaca karşıdır | Evet, tüzük öngörüyorsa | Dolaylı olarak, üye kararları veya esas sözleşme yoluyla |
| Token sahiplerine dağıtım yapabilir mi? | Hayır | Hayır (ideal amaç) | Hayır (CLG gelirini amaçlarına harcar) |
| Üyelerin sorumluluğu | Uygulanmaz | Yok (Medeni Kanun md. 75a) | Garanti tutarıyla sınırlı |
| Vergi | DBG md. 56 bent g uyarınca muafiyet mümkün | Muaf değilse olağan vergilendirme | Hayır kurumu statüsü yoksa olağan vergilendirme |
| Tipik kullanım | Protokol hazinesi, hibeler, fikrî mülkiyet | Yönetişim organı, üyelik örgütü | Hibeler, ekosistem finansmanı; Vauld dönemi “vakıfları” |
Notlar
- İsviçre derneği, DAO çatı yapısı olarak 2021’den bu yana hukuk literatüründe ve Swiss Blockchain Federation’ın tutum belgelerinde incelenmektedir. Örnek tüzükler Q. Kısım, III. Bölüm’de derlenmiştir. Civil Code, SR 210, md. 60–79, özellikle md. 64 (genel kurul), md. 69 (yönetim kurulu) ve md. 75a (sorumluluk). ↩
Yalnızca genel bilgi amaçlıdır. Bu makale hukuki veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz, somut bir olaya ilişkin danışmanlığın yerini tutmaz ve avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Makale, Ekim 2026 itibarıyla hukuki durumu yansıtır.