Piyasanın yapısı
Singapur’un dijital varlık piyasası, lisanslı şirket sayısı bakımından küçük, arkalarındaki kurumların ağırlığı bakımından ise büyüktür. İsviçre’de öz düzenleme kuruluşlarına bağlı birkaç yüz kripto şirketi ve İsviçre Finansal Piyasalar Denetim Otoritesi (FINMA) lisansına sahip bir düzine şirket vardır. Singapur’da ise 2026 ortası itibarıyla dijital ödeme tokeni hizmetleri için ödeme hizmetleri lisansına sahip birkaç düzine şirket, tokenler alanında faaliyet gösteren bir avuç sermaye piyasası hizmetleri lisansı sahibi ve kendi tokenleştirme programlarını yürüten üç yerli banka bulunuyordu. Sayının az olmasının nedeni, II. Bölüm’de açıklandığı gibi Singapur Para Otoritesi’nin (MAS) yavaş lisans vermesi ve sık ret vermesidir. Ağırlığın büyük olmasının nedenleri ise şunlardır: Elemeyi geçen şirketler küresel isimlerdir, bankalar ve egemen varlık fonları piyasa katılımcısıdır ve MAS’ın kendisi düzenleyiciler arasında en büyük tokenleştirme programını yürütmektedir.1
Uygulamacı bu piyasayı lisans yapısını göz önünde bulundurarak okumalıdır. Kendini “Singapur borsası” olarak tanıtan bir şirket; büyük ödeme kuruluşu lisansına, standart ödeme kuruluşu lisansına, ön onaya, 2024 geçiş hükümleri kapsamındaki bir muafiyete, başka bir faaliyet için sermaye piyasası hizmetleri lisansına sahip olabilir ya da hiçbir şeye sahip olmayabilir. MAS’ın Financial Institutions Directory adlı finansal kuruluşlar rehberi, her lisans sahibini adı ve lisans türüyle listeler. Yatırımcı Uyarı Listesi (Investor Alert List) ise MAS’ın lisanssız faaliyet gösterdiğini düşündüğü şirketleri sayar. Her ikisini kontrol etmek beş dakika sürer ve herhangi bir Singapurlu karşı tarafa ilişkin hukuki incelemenin (due diligence) ilk adımıdır.
Kontrol listesi
Müvekkiliniz Singapur’daki bir dijital varlık şirketine varlık yatırmadan, onunla sözleşme yapmadan veya ona yatırım yapmadan önce şunları tespit etmelisiniz. - Muhasebe ve Kurumsal Düzenleme Otoritesi’nin (ACRA) BizFile sicilinden, benzersiz kuruluş numarasıyla birlikte tam tüzel kişi. - Bu tüzel kişinin MAS Financial Institutions Directory’de yer alıp almadığı, hangi kanun kapsamında ve hangi hizmetler için yer aldığı ve lisansın tam lisans mı yoksa ön onay mı olduğu. - Tüzel kişinin veya herhangi bir iştirakinin MAS Yatırımcı Uyarı Listesi’nde yer alıp almadığı. - Müvekkilinizin kullanacağı hizmetlerin lisanslı faaliyetler kapsamına girip girmediği. Zira dijital ödeme tokenlerinde alım satım için verilen bir lisans, sermaye piyasası ürünü niteliğindeki tokenlerin saklanmasını kapsamaz. - Tüzel kişinin hizmet koşullarında sözleşmenin tarafı mı olduğu, yoksa yalnızca yurt dışındaki bir işletmecinin yerel iştiraki mi olduğu. Bu ayrım, 2022’deki birçok çöküşte müşteriler açısından sonucu belirlemiştir (J. Kısım, V. Bölüm).
Notlar
- MAS, Financial Institutions Directory (“digital payment token service” iznine sahip ödeme hizmetleri lisans sahipleri dâhil, lisans türüne göre aranabilir lisans sahipleri sicili), Haziran 2026’ya kadarki dönem için incelenmiştir; lisans sahiplerinin kesin sayısı her ay değişir. ↩
Yalnızca genel bilgi amaçlıdır. Bu makale hukuki veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz, somut bir olaya ilişkin danışmanlığın yerini tutmaz ve avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Makale, Ekim 2026 itibarıyla hukuki durumu yansıtır.