Grup programının hukuki dayanağı
Her iki rejim de grup çapında bir yaklaşımı ya şart koşar ya da varsayar, ancak kapsamları farklıdır.
PSN02, Singapur’da kurulmuş bir ödeme hizmeti sağlayıcısının AML/CFT konusunda bir grup politikası geliştirmesini ve bunu Singapur’da ve yurt dışındaki tüm şubelerine ve bağlı şirketlerine yaymasını şart koşar.1 Grup politikası, yurt dışındaki kuruluşların ev sahibi ülke hukukunun izin verdiği ölçüde bildirimle uyumlu AML/CFT tedbirleri uygulamasını sağlamalıdır. Ev sahibi ülkenin standardı Singapur’unkinden düşükse Singapur standardı uygulanır. Ev sahibi ülke hukuku Singapur standardının uygulanmasını engelliyorsa şirket MAS’ı bilgilendirmeli ve ortaya çıkan riski yönetmek için ek tedbirler almalıdır. Politika ayrıca CDD ve risk yönetimi amaçlarıyla grup içinde bilgi paylaşımını, gizliliğe ilişkin güvencelerle birlikte düzenlemelidir. Bu hüküm yalnızca Singapur kuruluşu ana şirket olduğunda veya bağlı şirketleri bulunduğunda uygulanır. Kendisi bir İsviçre holdinginin bağlı şirketi olan Singapur’daki bir MPI, PSN02 uyarınca ana şirketine veya kardeş şirketlerine herhangi bir yükümlülük dayatmak zorunda değildir.
İsviçre hukuku daha parçalıdır. Doğrudan FINMA denetimindeki finansal aracılar, yani bankalar, menkul kıymet şirketleri, fon yöneticileri ve E. Kısım’daki diğer lisans sahipleri için FINMA Kara Paranın Aklanmasının Önlenmesi Yönetmeliği’nin (GwV-FINMA/AMLO-FINMA) 5. ve 6. maddeleri uygulanır. Bu hükümler hukuki risklerin ve itibar risklerinin küresel olarak izlenmesini ve İsviçre ilkelerinin yabancı şubelere ve grup şirketlerine uygulanmasını şart koşar.2 AMLA md. 2 f. 3 kapsamında bir SRO’ya bağlı aracılar için ise AMLO-FINMA doğrudan uygulanmaz. Zug’daki bir kripto saklama kuruluşu veya aracı kurum genellikle bu gruptadır. SRO düzenlemeleri de kural olarak grup çapında bir yükümlülük öngörmez.3 İsviçre kuruluşunun yükümlülükleri kendisine aittir ve kendi müşterileriyle sınırlıdır. Bu nedenle Zug’daki bir SRO üyesinin İsviçre hukuku uyarınca bir grup programı yürütme yükümlülüğü yoktur. Bununla birlikte FATF standardı (18 No’lu Tavsiye) böyle bir programı varsayar ve iyi yönetilen bir grup kendi korunması için bir program benimser.4
Uygulamadaki sonuç şudur: Singapur kuruluşu ana şirket olduğunda grup programı Singapur hukukuna dayanır. İsviçre kuruluşu ana şirket olduğunda ise program iyi uygulama ve FATF’e uyum meselesidir. Her iki durumda da program, ortak bir çekirdeğe ve hukuk düzenine özgü eklere sahip tek bir belge olmalı ve her kuruluşun yönetim kurulunca onaylanmalıdır. Zira her düzenleyici, lisans sahibine uygulanan politikayı o lisans sahibinin yönetim kurulunun sahiplendiğini görmek isteyecektir.
Notlar
- MAS Notice PSN02, para. 15 (grup politikası); Singapur’da kurulmuş bir ödeme hizmeti sağlayıcısının bir grup politikası geliştirmesini, bunu yurt dışındaki şubelerine ve bağlı şirketlerine yaymasını, Singapur standardı ile ev sahibi ülke standardı farklı olduğunda daha sıkı olanı uygulamasını ve ev sahibi ülke hukuku uyumu engellediğinde MAS’ı bilgilendirmesini şart koşar. ↩
- FINMA Anti-Money Laundering Ordinance (AMLO-FINMA; GwV-FINMA, SR 955.033.0), md. 5–6 (hukuki risklerin ve itibar risklerinin küresel olarak izlenmesi, ilkelerin grup çapında uygulanması); AMLA md. 2 f. 2 kapsamındaki finansal aracılara uygulanır. ↩
- Anti-Money Laundering Act (AMLA; GwG, SR 955.0), md. 2 f. 3 ve md. 24 vd. (öz düzenleme kuruluşları); VQF, SO-FIT, PolyReg ve diğer SRO’ların düzenlemeleri üyeleri için durum tespiti standartlarını belirler ve kural olarak yabancı grup şirketlerini kapsamaz. Bkz. F. Kısım, I. Bölüm. ↩
- FATF 18 No’lu Tavsiye ve Yorum Notu; finansal grupların, grup içinde bilgi paylaşımına ilişkin politikalar da dâhil olmak üzere, tüm şubelere ve çoğunluk hissesine sahip bağlı şirketlere uygulanan grup çapında AML/CFT programları yürütmesini şart koşar. ↩
Yalnızca genel bilgi amaçlıdır. Bu makale hukuki veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz, somut bir olaya ilişkin danışmanlığın yerini tutmaz ve avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Makale, Ekim 2026 itibarıyla hukuki durumu yansıtır.