İsviçre’de öz düzenleme kuruluşuna katılım ve FINIG/FinIA portföy yöneticisi lisansı
Birleşik yol haritası, sık karşılaşılan bir durumu ele alır: Zug’daki bir varlık yöneticisi, kara para aklamayı önleme kurallarına uygun faaliyete başlamak için önce bir öz düzenleme kuruluşuna (SRO) katılır, ardından bir denetim kuruluşuna (AO) bağlanarak Finansal Kuruluşlar Kanunu (FINIG/FinIA) md. 17 uyarınca portföy yöneticisi lisansı alır. Müşteri varlıklarını takdire dayalı olarak yönetmeyen bir borsa, aracı veya saklama kuruluşu için yalnızca SRO adımı yeterlidir. FINIG/FinIA adımı ihtiyati denetimi de getirir ve çok daha uzun sürer.1
| Aşama | İçerik | Süre | Resmî ücretler | Mesleki hizmet ve denetim maliyetleri |
|---|---|---|---|---|
| 1 | İş modeli memorandumu, SRO ve AO seçimi, başvuru öncesi görüşme | 2–4 hafta | Yok | CHF 5.000–15.000 |
| 2 | SRO başvuru dosyası (kişiler, iş planı, kara para aklamayı önleme konsepti, iç talimatlar) | 4–8 hafta | Yok | CHF 10.000–30.000 |
| 3 | SRO incelemesi ve üyeliğe kabul | 6–12 hafta | Kabul ücreti CHF 1.000–3.000; büyüklüğe göre yıllık ücret CHF 2.000–8.000 | — |
| 4 | FINIG/FinIA başvuru dosyası (organizasyon, sermaye, risk yönetimi, BT, FIDLEG/FinSA kapsamındaki davranış kuralları) | 8–16 hafta | Yok | CHF 40.000–100.000 |
| 5 | AO ön incelemesi ve bağlanmanın teyidi | 4–8 hafta | AO başlangıç ücretleri CHF 5.000–15.000 | — |
| 6 | FINMA incelemesi, sorular, lisans kararı | Eksiksiz başvurudan itibaren 6–12 ay | Saat bazında FINMA ücreti, bir portföy yöneticisi için genellikle CHF 15.000–50.000 | Yanıtlar için CHF 10.000–30.000 |
| 7 | İlk denetim yılı: denetim, AO raporlaması | Sürekli | AO yıllık ücreti CHF 10.000–30.000; FINMA yıllık denetim harcı | Denetim CHF 15.000–40.000 |
Olağan durumlarda ilk görüşmeden FINIG/FinIA lisansına kadar geçen toplam süre on iki ila yirmi aydır. Yalnızca SRO katılımı üç ila beş ay sürer. Gecikmenin en büyük nedeni, yurt dışında yerleşik yönetim kurulu üyeleri ve nitelikli pay sahipleri için uygunluk ve yeterlilik belgeleridir. Yabancı adli sicil ve borç kaydı belgelerinin temini haftalar alır ve bu belgelerin apostil şerhli veya onaylı olması gerekir. Bu belgeleri ilk görüşmede toplamaya başlayan bir kurucu iki ay kazanır.
Uygulama notu
İşiniz yirmiden az müşterili ve CHF 5 milyonun altında varlık yöneten, yalnızca kripto varlıklara odaklı bir portföy yönetimiyse, bütçe yapmadan önce FINIG/FinIA lisansına gerçekten ihtiyaç olup olmadığını değerlendirin. FINIG/FinIA md. 24 f. 2’deki asgari tutar (de minimis) kuralları, kolektif varlık yöneticilerine uygulanır. Bireysel portföy yönetimi için ise de minimis muafiyeti yoktur. Bu, sık rastlanan ve pahalıya mal olan bir sürprizdir. Çok küçük yöneticiler için alternatif, bir vekâlet yapısı altında lisanslı bir kuruluşun bağlı temsilcisi (tied agent) veya müşteri danışmanı olarak faaliyet göstermektir. Bu yapı E. Kısım, III. Bölümde açıklanmaktadır.
Notlar
- FINIG/FinIA md. 17 ve md. 22 (CHF 100.000 asgari sermaye ve sabit giderlerin en az dörtte biri tutarında, en fazla CHF 10 milyon özkaynak); FINMAG/FINMASA md. 43a vd. (denetim kuruluşları); FINMA tarafından tanınan denetim kuruluşları C. Kısım, VII. Bölümde listelenmekte, süreç ise E. Kısım, XII. Bölümde açıklanmaktadır. ↩
Yalnızca genel bilgi amaçlıdır. Bu makale hukuki veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz, somut bir olaya ilişkin danışmanlığın yerini tutmaz ve avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Makale, Ekim 2026 itibarıyla hukuki durumu yansıtır.