İzahname şartları ve muafiyetler
Singapur’daki kişilere yapılan bir menkul kıymet veya kolektif yatırım planı (CIS) payı teklifi, bir muafiyet uygulanmadıkça Singapur Para Otoritesi (MAS) tarafından tescil edilmiş bir izahnameyle yapılmalıdır.1 İzahname, yatırımcıların ve profesyonel danışmanlarının bilgiye dayalı bir değerlendirme yapabilmesi için makul olarak ihtiyaç duyacakları tüm bilgileri içermelidir. Tokenize edilmiş ürünler için Rehber, izahnamenin tokenizasyona özgü özellikleri ele almasını şart koşar: kullanılan dağıtık defter, akıllı sözleşmenin yönetişimi, saklama düzenlemeleri ve teknolojik, siber ve hukuki riskler.2 Menkul Kıymetler ve Vadeli İşlemler Kanunu (Securities and Futures Act, SFA) s. 253 kapsamındaki izahname sorumluluğu ihraççıyı, yöneticilerini ve teklifi yapan kişileri kapsar. Yanlış veya yanıltıcı beyanların hem hukuki hem de cezai sonuçları vardır.
Uygulamada token arzlarının neredeyse tamamı dört muafiyete dayanır. s. 272A’daki küçük teklifler muafiyeti, teklifin kişiye özel olması ve reklam kısıtlamalarına uyulması şartıyla, herhangi bir on iki aylık dönemde S$5 milyona (veya yabancı para cinsinden karşılığına) kadar fon toplayan tekliflere izin verir. s. 272B’deki özel yerleştirme (private placement) muafiyeti, herhangi bir on iki aylık dönemde en fazla elli kişiye yapılan tekliflere izin verir. s. 274’teki kurumsal yatırımcı muafiyeti, kurumsal yatırımcılara sınırsız teklife izin verir. s. 275’teki nitelikli yatırımcı muafiyeti ise yeniden satış kısıtlamaları dâhil belirli koşullara tabi olarak nitelikli (accredited) yatırımcılara ve diğer bazı kişilere yapılan tekliflere izin verir.3 Muaf teklifin kamuya reklamı yapılamaz. Bu da bir muafiyete dayanan ihraççının, MAS’ın kabul edeceği coğrafi engelleme ve sorumluluk reddi beyanları olmadan Singapur’dan erişilebilen kamuya açık bir token satış sitesi işletemeyeceği anlamına gelir.
On iki aylık toplama kuralları, birkaç tur düzenleyen ihraççılar için bir tuzaktır. Küçük teklifler muafiyeti kapsamında on iki ay içinde yapılan iki teklif toplanır. Toplamı S$5 milyonun üzerine çıkaran bir teklif, aşan kısım için muafiyeti kaybeder. Özel yerleştirme muafiyeti kapsamındaki teklifler, aynı dönemdeki diğer özel yerleştirme teklifleriyle toplanır. Bu nedenle kırk arkadaşına ve aile üyesine satış yapmış bir ihraççı, aynı muafiyet kapsamında ardından yirmi melek yatırımcıya satış yapamaz. Kurumsal ve nitelikli yatırımcılara yapılan teklifler, küçük teklifler veya özel yerleştirme sınırlarına dâhil edilmez. Bu nedenle bir token turu için olağan yapı, ss. 274 ve 275 kapsamında nitelikli ve kurumsal yatırımcılara satış yapmak ve küçük teklifler muafiyetini bir topluluk turu için ayırmaktır.
Uygulama notu
Bir token turundan önce, önümüzdeki on iki ay içinde tokenin planlanan her satışını, her biri için dayanılan muafiyeti, azami kişi sayısını ve azami tutarı listeleyen tek sayfalık bir teklif haritası hazırlayın. Ardından toplama kurallarını harita genelinde kontrol edin. Önce küçük teklifler muafiyeti kapsamında topluluğa, sonra nitelikli yatırımcı muafiyeti kapsamında girişim sermayesi yatırımcılarına satış yapan bir kurucuyu düşünün. Topluluk turuna talep fazlası geldiyse muafiyetler yanlış sırayla kullanılmıştır. Çünkü S$5 milyonu aşan kısım sonraki muafiyetle kurtarılamaz. Harita size ayrıca herhangi bir yatırımcının Singapur’da olup olmadığını da gösterir. Hiçbiri Singapur’da değilse SFA’nın teklif kuralları uygulanmaz. Ancak FSMA’nın 9. Kısmı uygulanabilir (bkz. V. Bölüm).
Notlar
- SFA, s. 240 (menkul kıymetler ve menkul kıymete dayalı türevler) ve s. 296 (CIS payları); Singapur’daki teklifler için tescilli bir izahname şart koşmaktadır. ↩
- Rajah & Tann, 8 Aralık 2025 (yukarıda): tokenize edilmiş sermaye piyasası ürünlerine ilişkin izahnameler; kullanılan DLT, akıllı sözleşme yönetişimi, saklama düzenlemeleri ve teknolojik, siber ve hukuki riskler gibi tokenizasyona özgü özellikleri ve riskleri kapsamalıdır. ↩
- SFA, s. 272A (küçük teklifler), s. 272B (özel yerleştirme), s. 274 (kurumsal yatırımcılar) ve s. 275 (nitelikli yatırımcılar ve diğer bazı kişiler); CIS payları için ss. 302B, 302C, 304 ve 305’teki karşılık gelen hükümlerle birlikte. ↩
Yalnızca genel bilgi amaçlıdır. Bu makale hukuki veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz, somut bir olaya ilişkin danışmanlığın yerini tutmaz ve avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Makale, Ekim 2026 itibarıyla hukuki durumu yansıtır.