İsviçre’de hesap açmak
İki müşteri kademesi
İsviçre bankaları dijital varlık alanındaki müşterileri iki gruba ayırır. Birinci grupta faaliyeti bu sektörde olan, ancak hesabına yalnızca kimliği belirli kaynaklardan itibari para gelecek şirketler yer alır: müşterilerinden ödeme alan bir yazılım geliştiricisi, bir danışmanlık şirketi ya da kurucusunun banka havalesiyle finanse edilen bir vakıf. İkinci grupta ise hesabına token satışlarının gelirleri, borsalardan yapılan çekimler veya zincir üstü hazinenin dönüştürülmesinden doğan tutarlar gelecek şirketler bulunur. Birinci gruptaki bir şirket, faaliyetini açıklayan bir dosyayla İsviçre bankalarının çoğunda dört ila sekiz hafta içinde hesap açabilir. İkinci gruptaki şirket ise ancak uzman bankalarda ve sınırlı sayıda kanton bankası ile özel bankada, sekiz ila on altı haftada hesap açabilir. Üstelik her frangın zincir üstündeki kaynağına kadar izlendiği bir dosya sunması gerekir.
İsviçre Bankacılar Birliği’nin 2018 tarihli rehberi, bir bankanın blokzincir şirketinden hangi bilgileri alması gerektiğini ortaya koymuştur. Rehber, olağan kurumsal durum tespitinin ötesinde iş modelini ve bunun düzenleyici açıdan nitelendirilmesini ister. Gerekli hâllerde FINMA’nın sorgu yanıtı veya öz düzenleme kuruluşu (SRO) üyeliği de buna eklenir. Başlangıç sermayesinin ve hesaptan geçmesi beklenen fonların kaynağı da sorulur. Şirket kendisi bir finansal aracıysa kara para aklamayla mücadele konsepti, ayrıca itibari paraya dönüşümlerin yapılacağı cüzdan adresleri talep edilir.1 ICO veya token satışı yapan bir şirketten rehber, satışa katılanların kimliğini bankanın kendi standardına yakın bir düzeyde tespit etmiş olmasını bekler. V. Bölüm’ün katılımcıların kara para aklamayla mücadele kapsamında kabul sürecini lansmanın bir koşulu olarak ele almasının nedeni budur.
Sorular ve yanıtlar
Bankaların sorduğu sorular artık öngörülebilir hâle gelmiştir. Her birinin işe yarayan bir yanıtı ve görüşmeyi bitiren bir yanıtı vardır.
| Soru | İşe yarayan yanıt | Görüşmeyi bitiren yanıt |
|---|---|---|
| Şirket ne iş yapıyor? | Düzenleyici nitelendirmeyi ve FINMA yanıtını ya da SRO üyeliğini içeren tek sayfalık bir açıklama | “Web3 altyapısı” |
| Sermaye nereden geldi? | Banka hesap ekstreleri ve her kurucu için servetin kaynağını anlatan bir açıklama | “Erken dönem bitcoin” |
| Hesaptan neler geçecek? | Karşı taraf türüne ve kaynağa göre on iki aylık nakit akışı tahmini | “Piyasaya bağlı” |
| Hangi cüzdanlardan dönüşüm yapacaksınız? | Zincir üstü geçmişiyle birlikte hazine adreslerinin listesi ve bir analiz raporu | “Çeşitli” |
| Müşterileriniz kimler? | Segmentler, ülkeler, müşteri kabul standardı, bireysel yatırımcıların oranı | “Küresel” |
| Müşteri varlıklarına dokunuyor musunuz? | Saklama modeli ve SRO ya da FINMA statüsüyle birlikte evet veya hayır | “Pek sayılmaz” |
| Gerçek faydalanıcılar kimler? | Kimlik belgeleriyle birlikte gerçek kişilere kadar inen bir şema | Başka hiçbir açıklama olmadan bir vakıfta biten bir şema |
Son satır üzerinde biraz durmak gerekir. Bir vakfın mülkiyet anlamında gerçek faydalanıcısı yoktur. Bu nedenle İsviçre kara para mevzuatı, vakıf yönetim kurulu üyelerini kimliği tespit edilecek kontrol eden kişiler olarak kabul eder.2 Kendisine “vakfın sahibi yok” denen bir banka bunu kaçamak olarak algılar. Yönetim kurulu üyelerinin kimlik belgeleri, vakıf senedi, denetim makamının onayı ve vakfın amacı sunulan bir banka ise iyi yönetilen bir kurumla karşı karşıya olduğunu görür.
Kripto kaynaklı fonların kaynağının ispatı
Her dosyanın en zor kısmı, tokenlerden dönüştürülen fonların temiz olduğunun ispatıdır. İsviçre bankalarının uyguladığı standart dört unsura oturmuştur. Birincisi, fonların geldiği cüzdan adresleri ile tanınmış bir sağlayıcıdan alınmış blokzincir analiz raporudur. Bu rapor, söz konusu adreslerin yaptırım listesindeki, darknet, karıştırıcı (mixer) ve çalıntı fon kümeleriyle bağlantısını gösterir. İkincisi, tokenlerin edinim geçmişidir: alımları gösteren borsa ekstreleri, madencilik veya doğrulayıcı kayıtları, tahsisler için token satışı belgeleri ya da bir kurucunun hak kazandığı tokenler için iş sözleşmesi. Üçüncüsü vergi durumudur, yani kazançların sahibinin mukim olduğu yerde beyan edildiğinin kanıtı. İsviçreli bir bireysel varlık sahibi için bu, pozisyonu gösteren servet vergisi beyannamesidir. Singapur mukimi biri içinse kazançların sermaye kazancı niteliğinde olduğuna ve beyanname gerekmediğine dair bir teyittir. Dördüncüsü, bu üç unsuru tutarlı bir anlatıda birleştiren bir açıklamadır.
Uygulama notu
Önümüzdeki yıl hak kazandığı 5 milyon CHF tutarındaki tokeni bir İsviçre banka hesabı üzerinden dönüştürmeyi planlayan bir kurucu, bankaya başvurmadan önce dört bölümlük bir fon kaynağı dosyası hazırlamalıdır. Birinci bölüm: token tahsis sözleşmesi, hak kazanım takvimi ve hak kazanılan dilimlerin kurucunun adresine aktarıldığını gösteren zincir üstü kanıtlar. İkinci bölüm: bu adres ile hak kazanımdan bu yana tokenlerin geçtiği her adres hakkında, son bir ay içinde düzenlenmiş bir blokzincir analiz raporu. Üçüncü bölüm: kurucunun hak kazanım yıllarına ait, dilimleri Zug’da veya Singapur’da ücret geliri olarak gösteren vergi beyannameleri ve ödenen vergi. Dördüncü bölüm: tek sayfalık bir açıklama. Bu tür bir dosyanın banka tarafından incelenmesi üç ila altı hafta sürer. Aynı fonları bu dosya olmadan kabul etmesi istenen banka ise talebi reddeder.
Notlar
- İsviçre Bankacılar Birliği, “Guidelines on opening corporate accounts for blockchain companies”, Eylül 2018, 3. ve 4. bölümler (ICO veya token bağlantılı finansmanı olan ve olmayan şirketler için bilgi gereklilikleri). F. Kısım, III. Bölüm. ↩
- GwV-FINMA/AMLO-FINMA, SR 955.033.0, md. 56 f. 1 ve md. 64 (faal tüzel kişilerin kontrol eden kişilerinin tespiti; vakıflar ve dernekler için yönetim organı üyeleri). F. Kısım, III. Bölüm. ↩
Yalnızca genel bilgi amaçlıdır. Bu makale hukuki veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz, somut bir olaya ilişkin danışmanlığın yerini tutmaz ve avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Makale, Ekim 2026 itibarıyla hukuki durumu yansıtır.