MAS’ın düzenleme felsefesi
Singapur Para Otoritesi (MAS) yaklaşımını, her istişare belgesinde tekrar eden ve uygulayıcının çözümlemeyi öğrenmesi gereken bir dizi ifadeyle tanımlar. “Aynı risk, aynı düzenleme” (same risk, same regulation), bir ürünün veya faaliyetin, hangi teknolojiyle sunulursa sunulsun, yerine getirdiği ekonomik işleve ve yarattığı risklere göre düzenlendiği anlamına gelir. Sahibine kârdan pay veren bir token menkul kıymettir ve menkul kıymet olarak düzenlenir. Ödeme aracı işlevi gören bir token, kara para aklama riski bakımından bir ödeme aracı olarak düzenlenir. “Faaliyet esaslı” (activity-based) ve “teknoloji tarafsız” (technology-neutral) ifadeleri aynı düşüncenin iki yarısıdır. “Riskle orantılı” (risk-proportionate), düzenlemenin yoğunluğunun riske göre arttığı anlamına gelir. Bu nedenle 2019 tarihli Ödeme Hizmetleri Kanunu (Payment Services Act 2019) küçük işletmeciler için standart ödeme kuruluşu lisansı, eşiklerin üzerindekiler için ise büyük ödeme kuruluşu lisansı öngörür. Menon’un on yıl boyunca kullandığı “Düzenleme inovasyonun önüne geçmemeli” (regulation should not front-run innovation) ifadesi, MAS’ın yeni bir faaliyetin ortaya çıkmasına izin vermeyi ve onu inceledikten sonra düzenleyip düzenlemeyeceğine ve nasıl düzenleyeceğine karar vermeyi tercih ettiği anlamına gelir. Bu arada tüketicilere yönelik uyarılara ve mevcut düzenleyici kapsama dayanır.1
Bu ifadeler slogandan fazlasıdır, çünkü sonuçları öngörür. MAS’a yeni bir ürünün, düzenleyicinin zaten anladığı bir ekonomik işlevi yerine getirdiğini gösterebilen bir kurucuya, hangi mevcut lisansın uygulanacağı söylenir. Ürünü düzenleyicinin tanıdığı hiçbir işlevi yerine getirmeyen bir kurucuya, örneğin hiçbir ekonomik hak tanımayan bir yönetişim tokeni çıkaran kurucuya ise ürününün kapsam dışında kaldığı söylenir. Bu kurucu ne bir lisans, ne bir güvence mektubu (comfort letter), ne de görüşün sonradan değişmesine karşı bir koruma alır. İsviçreli okuyucu bu yöntemi, aynı şekilde ekonomik işleve göre sınıflandırma yapan FINMA’nın 2018 tarihli ICO Rehberi’nden tanıyacaktır. B. Kısım, III. Bölüm iki sınıflandırmayı ayrıntılı olarak karşılaştırıyor. Fark, düzenlemeye tabi olmayana karşı tutumdadır. FINMA, resmî bir başvuruya (Unterstellungsanfrage) ücret karşılığında gerekçeli bir işlem yapmama yanıtı (no-action) verir. MAS ise kural olarak bir faaliyetin düzenlemeye tabi olmadığını yazılı olarak teyit etmez ve başvuru sahibinden avukatıyla birlikte kendi görüşünü oluşturmasını bekler.
Müvekkilin sorusu
“MAS’tan tokenimizin düzenlemeye tabi olmadığını söyleyen bir yazı alabilir miyiz?” Dürüst yanıt şudur: MAS, İsviçre tipi işlem yapmama yazıları (no-action letters) vermez. Alabileceğiniz şey, MAS personelinin öneriyi dinlediği ve hangi rejimin uygulanacağını düşündüğünü bağlayıcı olmaksızın belirttiği bir başvuru öncesi görüşmedir. Almanız gereken şey ise Singapurlu bir avukattan alınmış ve dosyanızda sakladığınız gerekçeli bir hukuki görüştür. Böylece MAS sonradan farklı bir görüş benimserse danışmanlığa dayanarak ve iyi niyetle hareket ettiğinizi gösterebilirsiniz. Sınırda kalan bir durumda hukuki görüş bir görüşmeden daha değerlidir, çünkü görüşme dayanabileceğiniz hiçbir kayıt bırakmaz. K. Kısım, X. Bölüm başvuru öncesi süreci eksiksiz olarak anlatıyor.
MAS’ın kalkınma rolü kendini çeşitli biçimlerde gösterir: 2015’te kurulan FinTech ve İnovasyon Grubu (FinTech and Innovation Group), 2016’da başlatılıp 2019 ve 2022’de genişletilen düzenleyici deneme alanı (regulatory sandbox), birbirini izleyen Finans Sektörü Geliştirme Fonu (Financial Sector Development Fund) programları kapsamında finansal kuruluşlara verilen doğrudan hibeler ve MAS’ın 2016’da kurduğu, türünün en büyük etkinliği hâline gelen Singapur FinTech Festivali (Singapore FinTech Festival). Deneme alanı, bir şirketin bir ürünü sınırlı bir süre boyunca gevşetilmiş gerekliliklerle gerçek müşteriler üzerinde test etmesine olanak tanır. “Sandbox Express” adlı türü ise riskleri iyi anlaşılmış faaliyetler için hızlı bir yol sunar.2 Deneme alanı kripto için az kullanılmıştır, çünkü MAS kapsam sorularını genel hukuka göre karara bağlamayı tercih etmiştir. Ancak birçok tokenizasyon ve ödeme pilotuna ev sahipliği yapmıştır.
Notlar
- Ravi Menon, “Yes to Digital Asset Innovation, No to Cryptocurrency Speculation”, Green Shoots Seminar açılış konuşması, Singapur, 29 Ağustos 2022 (MAS tarafından yayımlanmış ve Uluslararası Ödemeler Bankası tarafından 30 Ağustos 2022’de yeniden yayımlanmıştır); düzenleme felsefesinin daha önceki ifadesi için bkz. Ravi Menon, “Singapore’s FinTech Journey – Where We Are, What Is Next”, Singapore FinTech Festival, 16 Kasım 2016. ↩
- MAS, “FinTech Regulatory Sandbox Guidelines”, ilk yayım 16 Kasım 2016, 7 Ağustos 2019’da Sandbox Express ve 1 Ocak 2022’de Sandbox Plus’ın getirilmesiyle revize edilmiştir. ↩
Yalnızca genel bilgi amaçlıdır. Bu makale hukuki veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz, somut bir olaya ilişkin danışmanlığın yerini tutmaz ve avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Makale, Ekim 2026 itibarıyla hukuki durumu yansıtır.