AEA köprüsü olarak Lihtenştayn
Lihtenştayn, İsviçreli bir gruba AB pazarına, başka hiçbir ülkenin sunamayacağı bir giriş yolu sunar. Avrupa Ekonomik Alanı’nın (AEA) üyesidir ve İsviçre ile gümrük ve para birliği içindedir. 2019 tarihli Token ve Güvenilir Teknoloji Hizmet Sağlayıcıları Kanunu (TVTG), Avrupa’daki ilk kapsamlı token kanununu oluşturmuş ve Vaduz’a düzenleyici deneyim bakımından bir başlangıç avantajı sağlamıştır. 1 Şubat 2025’te (AB) 2023/1114 sayılı Tüzüğün uygulanmasına ilişkin kanun (EWR-MiCA-Durchführungsgesetz) ve yönetmeliği yürürlüğe girmiştir. Bununla Lihtenştayn Finansal Piyasa Otoritesi (FMA) MiCA bakımından yetkili otorite olmuş ve Lihtenştaynlı CASP’lerin tüm AEA devletlerinde pasaport hakkından yararlanmasının yolu açılmıştır.1 TVTG; fiziksel doğrulayıcılar ve token üreticileri gibi MiCA’nın kapsamadığı token faaliyetlerine ve Lihtenştayn hukukuna tabi tokenlerin özel hukuk katmanına uygulanmaya devam etmektedir.2
Zug’daki bir işletme için cazibe açıktır. Vaduz, Zug’a bir saat uzaklıktadır. Para birimi İsviçre frangıdır. Lihtenştayn bankaları kripto alanını anlar ve FMA, 2020’den beri token hizmet sağlayıcılarını denetlemektedir. CASP yetkisine sahip Lihtenştaynlı bir AG, AEA’daki her müşteriye hizmet verebilir. Üç noktaya dikkat etmek gerekir. Birincisi, md. 59’daki gerçek varlık (substance) şartları Vaduz’da da her yerde olduğu gibi geçerlidir: FMA, yönetim organının, uyum fonksiyonunun ve müşteri varlıkları üzerindeki kontrolün Lihtenştayn’da bulunmasını bekler. 40.000 kişilik bir personel havuzu bunu pahalı hâle getirir. İkincisi, Lihtenştayn AEA’dadır ancak AB’nin gümrük ve KDV alanının dışındadır. Bu nedenle Zug ile Vaduz arasındaki vergi ve KDV yapılandırması ayrı bir analiz gerektirir. Üçüncüsü, AEA pasaportu Birleşik Krallık’ı veya İsviçre’yi kapsamaz. Dolayısıyla Lihtenştayn kuruluşu AB’ye, İsviçre kuruluşu ise İsviçre’ye hizmet verir.
Zug açısından
Avrupalı kurumsal müşteriler için saklama ve aracılık işi yürüten Zug’daki bir AG, İsviçreli müşterileri için İsviçre’deki öz düzenleme kuruluşu (SRO) üyeliğini ve fintek lisansını koruyabilir ve AEA CASP’si olarak Vaduz’da bir AG kurabilir. İki kuruluş, MiCA md. 73’ü ve FINMA’nın dış kaynak kullanımına ilişkin 2018/3 sayılı Genelgesini karşılayan grup içi bir dış kaynak kullanımı sözleşmesiyle teknolojiyi paylaşır. AEA müşterilerinin varlıkları Vaduz kuruluşunda bulunur. MiCA’nın saklama kurallarına göre ayrıştırılır ve Lihtenştayn’daki bir iflas durumunda TVTG’nin ayrıştırma hükmüyle korunur. Kurucu iki şehir arasında gidip gelir. Bu model, “Frankfurt’a Zug’dan nasıl hizmet veririz?” sorusunun standart cevabı hâline gelmiştir. Üstelik Frankfurt’ta bir yavru şirketten daha ucuzdur, çünkü FMA işi zaten tanımaktadır.
Notlar
- Gesetz zur Durchführung der Verordnung (EU) 2023/1114 über Märkte für Kryptowerte (EWR-MiCA-Durchführungsgesetz, EWR-MiCA-DG), LGBl. 2025 Nr. 112, 5 Aralık 2024 tarihli, 1 Şubat 2025’te yürürlüğe girmiştir. EWR-MiCA-Durchführungsverordnung, LGBl. 2025 Nr. 159, 14 Ocak 2025 tarihli, 1 Şubat 2025’te yürürlüğe girmiştir. Kanunun 20. ve 21. maddeleri FMA’yı yetkili otorite olarak belirler. ↩
- Token- und VT-Dienstleister-Gesetz (TVTG), LGBl. 2019 Nr. 301, 1 Ocak 2020’de yürürlüğe girmiştir, değişiklikleriyle birlikte. TVTG’nin “token konteyner modeli” (token container model), tokeni her türlü hak için bir kap olarak ele alır. ↩
Yalnızca genel bilgi amaçlıdır. Bu makale hukuki veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz, somut bir olaya ilişkin danışmanlığın yerini tutmaz ve avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Makale, Ekim 2026 itibarıyla hukuki durumu yansıtır.