Hong Kong bir İsviçre–Singapur stratejisine nasıl uyar
Hong Kong ile Singapur arasındaki dürüst bir karşılaştırma, hiçbir tablonun yansıtamadığı dört etkene dayanır. Birincisi Çin’dir. Hong Kong, bir dijital varlık işletmesinin “bir ülke, iki sistem” düzeni altında faaliyet gösterebileceği tek yerdir. Anakaranın sermayesi, yetenekleri ve politikaları elinin altındadır, anakaradaki kripto işlem yasağı ise sınırındadır. Müşterileri veya yatırımcıları Çinli olan ya da tokenizasyon projesi anakaradaki varlıkları içeren bir işletme için Hong Kong’un ikamesi yoktur. Pekin’e mesafe koymak isteyen bir işletme için de Singapur’un ikamesi yoktur. İkinci etken düzenleyici üsluptur. SFC ayrıntılı koşullar yazar ve bunları lisans şartları yoluyla uygular. Bu, kesinlik sağlar ve esnekliği ortadan kaldırır. MAS ise ilkeler yazar ve istişare yapar. Bu, esneklik sağlar ve takdir gerektiren kararları şirkete bırakır. Üçüncü etken mahkeme sistemidir. Her ikisi de deneyimli ticaret hâkimlerine sahip, mükemmel common law sistemleridir. Dördüncüsü siyasi ufuktur. Müvekkillerin bu konuda görüşleri vardır. Bir avukat bunları dinlemeli, ancak paylaşmak zorunda değildir.
Benim uygulamamda cevap belirli bir kalıba oturmuştur. Asya’ya açılmak isteyen İsviçreli bir grup Singapur’dan başlar. Çünkü MAS’ın bütünleşik modeli, DTSP konusundaki netlik ve fon teşvik rejimi Zug’daki bir işletmeye en iyi uyan seçenektir. Grup, üç tetikleyiciden biri ortaya çıktığında Hong Kong’u ekler. Birincisi, Çin anakarasından bir yatırımcı veya müşteri tabanıdır. İkincisi, Hong Kong Borsası’na veya HKMA’nın stablecoin rejimine ihtiyaç duyan tokenize bir üründür. Üçüncüsü, bir İsviçre bankasının Hong Kong’daki kayıt merkeziyle (booking centre) kurulan bir özel bankacılık ilişkisidir. Hong Kong kuruluşu bu durumda lisanslı bir aracı kurum veya bir stablecoin ihraççısıdır, asla grubun holding şirketi değildir. Ters kalıp, yani Zug’u ekleyen bir Hong Kong grubu, grubun protokolünün bir İsviçre vakfına ihtiyaç duyduğu veya Avrupalı müşterilerinin MiCA’nın ulaşmadığı bir İsviçreli saklama kuruluşuna ihtiyaç duyduğu durumlarda ortaya çıkar. Singapur ikisinin arasında işletme merkezi olarak yer alır.
Singapur açısından
Hong Kong’daki müşterilerden talep alan Singapurlu bir büyük ödeme kuruluşu (MPI), bunlara yanıt vermeden önce iki şeyi kontrol etmelidir. Bir sanal varlık borsasını Kara Paranın Aklanması ve Terörün Finansmanıyla Mücadele Kanunu (AMLO) kapsamında lisans olmadan Hong Kong kamuoyuna aktif olarak pazarlamak suçtur. SFC, “aktif pazarlama” kavramını Hong Kong’u hedefleyen içerikleri, Kantonca materyalleri ve yerel tanıtım etkinliklerini kapsayacak şekilde yorumlar. Singapur platformunu kendisi bulan bir Hong Kong müşterisi farklı bir durumdur, ancak platform bunu ispatlayabilmelidir. Hong Kong’daki iş büyürse lisanslı VATP yolu, Singapur lisansından daha pahalıya mal olur ve Hong Kong’da saklama hizmeti veren bağlı bir kuruluşa sahip bir Hong Kong şirketi gerektirir. 2023 ve 2024’te bunu deneyen Singapur platformlarının çoğu, Hong Kong pazarının bu bedele değmeyecek kadar küçük olduğuna karar verdi ve pazara bunun yerine lisanslı bir Hong Kong ortağı aracılığıyla hizmet verdi.
Müvekkil sorusu
“Aile ofisimiz Singapur’da, özel bankamız ise Zürih’te ve Hong Kong’da bir kayıt merkezi var. Kripto varlıklar nerede durmalı?” Uzun vadeli varlıkları, SchKG/DEBA md. 242a veya PSA’nın trust kuralları uyarınca iflasta ayrıştırma sunan İsviçreli veya Singapurlu bir saklama kuruluşuna koyun, çünkü bunlar kanuni korumalardır. Banka doğrudan token saklamayı kabul etmiyorsa (birçoğu hâlâ kabul etmiyor) Hong Kong kayıt merkezini SFC onaylı borsa yatırım fonları üzerinden pozisyon almak için kullanın. Anakaraya ilişkin bir gerekçe yoksa Hong Kong kuruluşunu yapının dışında tutun. Saklama kuruluşunun şartlarını da yılda bir kez okuyun. Çünkü Gatecoin’in müşterileri, hiç okumadıkları bir şart değişikliği yüzünden trust korumalarını kaybettiler.
Yalnızca genel bilgi amaçlıdır. Bu makale hukuki veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz, somut bir olaya ilişkin danışmanlığın yerini tutmaz ve avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Makale, Ekim 2026 itibarıyla hukuki durumu yansıtır.