İsviçreli bir grup Singapur lisansını nasıl alır
Bir öz düzenleyici kuruluş (SRO) üyeliğine, Finansal Kuruluşlar Kanunu (FINIG) kapsamında bir lisansa veya bankacılık lisansına sahip olan ve Asyalı müşterilere Singapur’dan hizmet vermek isteyen İsviçreli bir grup, üç bakımdan avantajlı, bir bakımdan dezavantajlı başlar.
Avantaj; düzenleyici geçmiş, politika seti ve yönetim kadrosudur. MAS, sıkı AML uygulamasıyla tanınan bir FATF üyesi hukuk düzeninde zaten denetim altında olan bir şirketi daha düşük riskli bir başvuru sahibi olarak görür. GwG/AMLA’ya ve SRO yönetmeliklerine göre yazılmış İsviçre AML çerçevesi, küçük değişikliklerle PSN02’ye uyarlanabilir. Çünkü her ikisi de aynı FATF standardını uygular. Operasyonel risklere ilişkin 2023/1 sayılı FINMA Genelgesi’ne göre kurulmuş İsviçre teknoloji riski çerçevesi, MAS TRM Rehberi ile büyük ölçüde örtüşür.1 İsviçreli bir grubun genellikle FINMA veya bir SRO ile muhatap olmuş ve işi MAS’a inandırıcı biçimde sunabilecek yöneticileri de vardır.
Dezavantaj ise Singapur’daki yönetim şartıdır. MAS, Singapur’daki lisans sahibinin Singapur’dan ve yerleşik bir yönetim tarafından yönetilmesini şart koşar. Singapur kuruluşunu Zug’dan yönetmeyi amaçlayan İsviçreli bir grup lisans alamaz. Grup, Singapur için bir icra başkanı, bir uyum sorumlusu ve bir teknoloji sorumlusu işe almalı veya bu kişileri oraya taşımalı ve Singapur yönetim kuruluna gerçek yetki vermelidir. Zug’un Singapur’a hizmet sunduğu grup içi düzenlemeleri, MAS Guidelines on Outsourcing kapsamında dış kaynak kullanımı olarak belgelemelidir. Sorunun en keskin biçimi saklama mimarisinde ortaya çıkar. Grubun anahtarları İsviçre’de tutuluyorsa Singapur’daki lisans sahibinin müşterilerine ait tokenler Singapur dışında tutulmuş olur. Bu da erişim ve operasyonel kontrollerin Singapur’da sürdürülmesi şartıyla çelişir. Grupların çoğu bu sorunu, Singapur kuruluşuna kendi saklama ortamını vererek ve İsviçre’deki saklama platformunu bir teknoloji sağlayıcısı olarak konumlandırarak çözmüştür.
Sınır ötesi açıdan
SRO üyeliği bulunan ve Singapur’da MPI lisansı almak isteyen Zug merkezli bir borsa şu sırayı planlamalıdır. Birinci yıl: Singapur Pte Ltd’yi kurmak, Singapur’daki icra başkanını ve uyum sorumlusunu işe almak, AML ve teknoloji çerçevelerini MAS bildirimlerine uyarlamak, Singapur’a özgü bir saklama ortamı tasarlamak ve İsviçre’deki geçmişi kanıt olarak sunarak başvuruyu yapmak. İkinci yıl: MAS’ın sorularını yanıtlamak, bağımsız değerlendirmeyi tamamlamak, ön onayı almak ve altyapıyı tamamlamak. Üçüncü yıl: lisansı almak ve Singapur faaliyetlerine Singapur koşullarıyla başlamak. İsviçre kuruluşu Avrupalı müşterilere hizmet vermeye devam eder. Grup, Singapur başvurusu için İsviçre’deki SRO üyeliği ile FINIG lisansına harcadığının toplamından daha fazlasını harcamayı beklemelidir. Ayrıca Singapur kuruluşunun bir şube değil, ayrı yönetilen bir işletme olacağını öngörmelidir.
Notlar
- FINMA Circular 2023/1 “Operational risks and resilience – banks”, 1 Ocak 2024; MAS Technology Risk Management Guidelines, Ocak 2021. ↩
Yalnızca genel bilgi amaçlıdır. Bu makale hukuki veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz, somut bir olaya ilişkin danışmanlığın yerini tutmaz ve avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Makale, Ekim 2026 itibarıyla hukuki durumu yansıtır.