Kripto varlık hizmet sağlayıcıları
V. Başlık on kripto varlık hizmeti sayar: müşteriler adına saklama ve yönetim, işlem platformu işletme, kripto varlıkların fonlarla takası, diğer kripto varlıklarla takas, emirlerin yerine getirilmesi, plasman, emirlerin alınması ve iletilmesi, yatırım danışmanlığı, portföy yönetimi ve transfer hizmetleri. AB’de bunlardan birini sunan herkes, ya md. 63 uyarınca yetkilendirilmiş bir kripto varlık hizmet sağlayıcısı (CASP) ya da md. 60 uyarınca bildirimde bulunmuş bir finansal kuruluş olmalıdır. İkinci grup kredi kuruluşlarını, yatırım kuruluşlarını, elektronik para kuruluşlarını ve fon yöneticilerini kapsar. Bunların her biri mevcut lisansına karşılık gelen hizmetleri sunabilir.1
Yetkilendirme koşulları biçim olarak MiFID II’dekilere benzer. Bir CASP’nin, hizmetlerinin en azından bir kısmını yürüttüğü bir üye devlette kayıtlı merkezi, AB’de fiili yönetim yeri ve en az bir mukim yöneticisi bulunmalıdır. Hizmet sınıfına göre 50.000, 125.000 veya 150.000 avroluk ihtiyati gereklilikleri ya da daha yüksekse bir önceki yılın sabit genel giderlerinin dörtte birini karşılamalı ve bu tutarı özkaynak veya bir sigorta poliçesi şeklinde tutmalıdır. Yönetişim düzenlemelerine, uygunluk ve yeterlilik koşullarını taşıyan bir yönetime, bir şikâyet prosedürüne, çıkar çatışması politikasına, dış kaynak kullanımı kontrollerine, iş sürekliliğine ve müşterilerin kripto varlıklarının ve fonlarının ayrıştırılmasına ihtiyaç duyar. Saklama kuruluşları (saklama politikası, pozisyon sicili, kayıptan sorumluluk), işlem platformları (işletim kuralları, kendi platformunda kendi hesabına işlem yasağı, işlem öncesi ve sonrası şeffaflık) ve takas hizmetleri (bağlayıcı fiyatların veya bir fiyatlama yönteminin yayımlanması) için özel kurallar geçerlidir.2 Yetkilendirilmiş bir CASP, md. 65 uyarınca bildirimde bulunarak AB genelinde pasaport hakkından yararlanır.
İsviçreli veya Singapurlu grup için belirleyici nokta md. 59’dur. CASP, fiili yönetimi AB’de bulunan bir AB tüzel kişisi olmalıdır. İsviçreli bir AG veya Singapurlu bir Pte Ltd yetki alamaz. Kararları Zug’da veya Singapur’da alınan bir AB paravan şirketi de alamaz. Çünkü Avrupa Menkul Kıymetler ve Piyasalar Otoritesi (ESMA), AB’de gerçek varlık (substance) beklediğini ve işlemlerin yürütülmesini, saklamayı veya karar alma süreçlerini AB dışındaki grup şirketlerine yönlendiren “posta kutusu” yapıları kabul etmeyeceğini açıkça ortaya koymuştur.3 Bu nedenle AB’deki yavru şirketin kendi yönetim organına, kendi uyum ve risk fonksiyonlarına, müşteri varlıkları üzerinde kendi kontrolüne ve inandırıcı bir yerel varlığa ihtiyacı vardır.
Notlar
- Regulation (EU) 2023/1114, md. 3(1) bent 16 ve md. 59(1). Md. 59, yetkilendirilmiş bir CASP’nin hizmetlerinin en azından bir kısmını yürüttüğü bir üye devlette kayıtlı merkezinin, AB’de fiili yönetim yerinin ve AB’de mukim en az bir yöneticisinin bulunmasını şart koşar. ↩
- Regulation (EU) 2023/1114, md. 62–82 ve Ek IV (ihtiyati gereklilikler: 1. sınıf 50.000 avro, 2. sınıf 125.000 avro, 3. sınıf 150.000 avro). ↩
- ESMA, Opinion on global crypto firms seeking MiCA authorisation while routing a significant part of their activities to non-Union group entities, 31 Ocak 2025 (ESMA75-453128700-1283). ESMA, 2024’te yetkilendirmeye ilişkin bir denetim bilgi notu da (supervisory briefing) yayımlamıştır. ↩
Yalnızca genel bilgi amaçlıdır. Bu makale hukuki veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz, somut bir olaya ilişkin danışmanlığın yerini tutmaz ve avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Makale, Ekim 2026 itibarıyla hukuki durumu yansıtır.